Выход из ооо нескольких участников

Содержание:

Выход из ооо нескольких участников

  • О нас
    • FAQ
    • Социальная ответственность
  • Практики
    • Поддержка и защита бизнеса
    • Создание бизнеса и регистрационные услуги
    • Банкротство
    • Ликвидация предприятия
    • Хозяйственное право
    • Налоговая практика
    • Абонентское обслуживание
  • Блог
    • Вопрос-ответ
    • Бизнес в Украине
    • Советы юриста

vladimir kapustin адвокатское бюро

  • Новости
    • Подписаться на новости
    • Видеоматериалы
    • Публикации
  • Клиенты
    • Наши клиенты
  • Контакты
    • Харьковский офис

Интересное в блоге:

Как правильно добровольно выйти из состава ООО?

В современных реалиях ведения бизнеса в Украине добровольный выход участника из состава ООО является достаточно распространенным явлением. Например, Вы решили начать самостоятельный проект, Вам больше не интересно или же возникли непреодолимые разногласия с партнерами-участниками. Но как сделать это правильно и в рамках Закона? Об этом и будет идти речь в нашей сегодняшней статье.

В наши дни каждый участник имеет право добровольно выйти из состава общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО), что предусматривается положениями сразу нескольких законов, в частности ст.148 Гражданского кодекса Украины, ст.88 Хозяйственного кодекса Украины и ст.54 Закона Украины «О хозяйственных обществах». Но при этом пока ни одним законом полностью не регулируется порядок реализации прав участника на выход.

Но давайте по порядку. Первым шагом, который необходимо сделать физическому лицу для добровольного выхода из ООО, является подача заявления о выходе на рассмотрение общего собрания участников. Цель этого добровольного действия – прекращение корпоративных правоотношений между участником и ООО. Имейте в виду, что это заявление следует нотариально заверить, в противном случае оно не будет иметь юридического значения, а субъект регистрации не примет его для совершения регистрационного действия «изменение состава участников ООО».

Важно помнить, что поскольку действующее законодательство никак не определяет содержание заявления о выходе участника из ООО, то нередко при самостоятельном составлении такого заявления в нем допускаются досадные ошибки, в результате которых возникают спорные моменты между ООО и участником. В частности, это может быть блокирование выхода участника со стороны других участников, затягивание процесса выхода или даже вообще отказ в выходе. Вариантов препятствий может быть множество, особенно если прочие участники выступают против того, чтобы участник покинул их стройные ряды.

Заявление в собрание может подать либо лично участник ООО, или если личное присутствие невозможно, то его представитель (про полномочия представителя следует заранее предупредить участников и правильно составить доверенность описав в ней все его полномочия, для того чтобы представитель не мог допустить злоупотреблений).

Выход юридического лица из ООО

Когда речь заходит о выходе из ООО юридического лица, то здесь нужно учесть несколько дополнительных нюансов. Так, вместе с заявлением необходимо подавать решение общего собрания о выходе из состава участников ООО. В этом решении обосновывается целесообразность такого выхода и оговариваются полномочия директора юрлица на подписание всех необходимых документов для выхода такого юридического лица из состава участников ООО. В этом случае заявление про выход можно просто оформить письменно, без нотариального удостоверения подписи руководителя, однако для предотвращения вероятных будущих споров необходимо обязательно проверять полномочия и права органа юридического лица, уполномоченные принимать такие решения. Как правило, именно учредительный документ юридического лица предусматривает такие полномочия, выяснить это будет возможно при юридической проверке учредительных документов ООО.

Моментом выхода участника из ООО считается представления физическим лицом заявления о выходе, или когда речь заходит о юридическом лице – принятие решения о таком выходе. Как только будет проведена государственная регистрация соответствующих изменений в учредительных документах, то с этого момента участник теряет свой статус в отношениях с третьими лицами.

Стоит подчеркнуть, что следствием выхода участника из ООО станет не только неизбежное изменение состава участников, но и сложная процедура уменьшения уставного капитала ООО, что в свою очередь потребует согласия кредиторов ООО. Во избежание такой неприятной процедуры участники могут осуществить следующее:

1. При выходе одного участника ООО одновременно ввести в состав нового участника, который вносит денежные средства или имущество, соответствующие размеру доли участника который выбывает. Такая процедура осуществляется с санкции органа управления ООО;

2. При выходе одного, остальные участники принимают решение об увеличении размера уставного капитала с ранее предусмотренного Уставом ООО размера. Это делается путем внесения в уставный капитал дополнительных взносов всеми или одним из участников.

Смена участников ООО – какие есть нюансы?

Ситуации в жизни бывают разные, так что Закон оставляет за физическим лицом – участником право отозвать поданное заявление о выходе, но реализовать это возможно исключительно с согласия других участников ООО. Если договоренности в этом случае достичь не удается, то участник имеет право обратиться с иском в суд, где оспорить поданное им заявление в общем порядке (если заявление о выходе подписано по причине заблуждений имеющих важное значение, обмана, насильственного давления, злонамеренного сговора представителей сторон или при наличии иных негативных обстоятельств; также если его написал недееспособный гражданин). Решение юридического лица о выходе из общества можно оспорить на основании ст.48 ГК Украины, когда оно принято некомпетентным органом. На сегодня возможность отзыва заявления о выходе на законодательном уровне не урегулирована, так что отсутствие прямого запрета в действующем законодательстве на отзыв такого заявления позволяет совершать такой отзыв.

Часто выход из ООО отождествляется с отчуждением доли в уставном капитале ООО, однако это разные понятия, так как при выходе участник выходит вместе с принадлежащей ему долей в уставном капитале, то есть ООО обязуется ему ее возместить в денежном или имущественном выражении и уменьшить уставный капитал (или применить один из вышеуказанных способов избежать уменьшения уставного капитала). При отчуждении (дарении, продаже или иной сделке) доля передается (платно или бесплатно) другим участникам или третьим лицам, которые не являются участниками ООО, в данном случае выходящий участник не вправе получать компенсацию стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале. С юридической точки зрения последствия для того, кто выходит из ООО будут равнозначными, а вот для самого ООО они будут разные, поскольку при выходе участника необходимо уменьшать размер уставного капитала ООО, а такая процедура является кропотливой и длительной для общества, кроме того она может блокироваться кредиторами ООО и негативно влиять на деловую репутацию самого ООО, так что ООО должно провести полный расчет с участником.

Как вывод, отметим, что если избрать правильный ход действий и юридически грамотно оформить все необходимые для этого документы, то процедура выхода из ООО может пройти без каких-либо осложнений и негативных последствий.

Какова доля учредителя при выходе из ООО

Содержание статьи (нажмите чтобы перейти к нужному разделу):

Кратко по теме: выход учредителя из ООО 2018

Статья актуальна на 2018 год

Общество с ограниченной ответственностью (сокращенно — ООО) является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в Украине. Если вы планируете создать или уже являетесь участником ООО, вам стоит разобраться в тонкостях смены учредительского состава и продаже корпоративных прав в Украине.

Право на выход из ООО является безусловным правом любого участника общества. Однако возникает ряд вопросов, связанных с моментом выхода, формой подачи заявления, процедурой выплаты причитающейся ему доли в уставном капитале и тому подобное. Правовой механизм выхода прописан недостаточно хорошо в гражданском и хозяйственном законодательстве Украины, что порождает немало вопросов на практике.

По отдельным аспектам выхода участника и прекращения им корпоративных отношений с ООО есть также ряд правовых позиций, высказанных высшими судебными инстанциями.

Поэтому в этой статье рассмотрим этапы выхода участника из ООО, порядок внесения изменений в устав 2018 в связи с этим, выясним, какая полагается доля учредителю при выходе из ООО и другие вопросы, связанные с изменением состава учредителей и участников общества.

Решение о выходе участника из ООО

Право принять решение о выходе участника из ООО имеет любой его участник. Единственное, в чем законодатель устанавливает определенные рамки — это время предупреждения о выходе, а именно: заявить об этом нужно не позднее чем за 3 месяца до выхода. В уставе может быть предусмотрен другой срок, который не может превышать одного года.

К содержанию заявления о выходе нет особых требований, однако подлинность подписи выходящего участника должна нотариально заверяться. И это понятно, поскольку позволяет предотвратить случаи подделки заявления и исключения участника общества обманным путем против его воли и без его ведома.

Следует учитывать, что выход учредителя из ООО без его согласия возможен в случае исключения его из общества.

Принудительное исключение допускается:

  • если до окончания первого года со дня создания ООО участник не внес или не полностью внес свой вклад в уставной капитал;
  • за систематическое невыполнении или ненадлежащее выполнение участником своих обязанностей перед обществом, предусмотренных законом или уставом.

Вне зависимости от причин выхода, остальные участники обязаны оформить письменно решение о порядке перераспределения долей в уставном капитале между теми, кто остался в составе ООО. Такое решение является исключительной компетенцией общего собрания общества.

Выход учредителя из ООО с выплатой доли

В результате выхода участник ООО имеет право на получение стоимости той части имущества, которая по размеру пропорциональна принадлежащей ему доле в уставном капитале общества. Например, если он владеет долей размером 30% в уставном капитале, то ему выплачивается стоимость 30% имущества ООО.

При этом перед выплатой должен быть утвержден отчет за год, в котором участник подал заявление на выход. Исходя из данных отчетности, выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, которую ООО получило в год его выхода до момента выхода.

Выплата доли должна быть проведена в срок не более 12 месяцев с момента выхода участника. Более подробно о том, что считается моментом выхода, мы расскажем дальше.

Выход учредителя из ООО без выплаты доли

Законодательством также предусмотрены ситуации, когда выплата доли в связи с выходом участника не осуществляется. Это, в частности, происходит, в следующих случаях:

  1. если общество и участник договорились о том, что доля будет возвращена в натуральной форме;
  2. если участник передал имущество в пользование обществу и такое имущество возвращается участнику без выплаты вознаграждения.

Во втором варианте выход участника из ООО и выплата доли имуществом не требует согласия между участником и обществом.

Продажа корпоративных прав 2018

При выходе из общества участник может продать или иным образом уступить свою долю одному или нескольким участникам ООО или третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом.

У других участников есть преимущественное право приобретения указанной доли пропорционально размерам их долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен иной порядок.

Продажа доли осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась бы для продажи третьим лицам.

Изменения в уставе 2018

Выход участника из ООО, так же как и отчуждение доли, смена юридического адреса 2018, являются основаниями для внесения изменений в устав в 2018 году. Законодательство о государственной регистрации устанавливает обязанность регистрировать такие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований.

Для этого требуется подготовить и подать регистратору пакет следующих документов:

  1. заявление о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО;
  2. оригинал или нотариально заверенная копия решения органа управления ООО об изменениях (протокол общего собрания участников);
  3. документ об уплате административного сбора;
  4. устав ООО в новой редакции;
  5. документы, подтверждающие исключение или выход участника (оригинал или нотариально заверенная копия решения органа управления ООО о выходе или исключении участника, нотариально заверенное заявление участника о выходе из состава ООО или договор о переходе или передаче доли в уставном капитале ООО).

О размерах админсбора за государственную регистрацию изменений в уставе ООО, а также об общих требованиях к документам, которые подаются на регистрацию государственному регистратору и о порядке их представления, читайте в статье «Что нужно для регистрации юридического лица».

Момент выхода

Возникает проблема с определением момента выхода из ООО.

Есть несколько вариантов решения этой проблемы:

  1. считать моментом выхода написание заявления о выходе участником;
  2. после истечения срока, установленного законом или уставом общества для сообщения о выходе из общества, о чем мы говорили выше;
  3. с момента подачи заявления о выходе обществу;
  4. с момента принятия общим собранием решения о выходе участника из общества на основании его заявления;
  5. с момента государственной регистрации изменений в устав, связанных с выходом участника.

Определение этого момента имеет важное практическое значение, ведь от этого, как мы говорили в предыдущих разделах, зависит начало 12-месячного срока на осуществление расчетов с участником, который выходит из ООО.

На практике суды, в т.ч. и высшие судебные инстанции, которые должны обеспечивать постоянство и единство судебной практики и одинаковое применение норм права, по-разному трактуют момент выхода участника из ооо.

Верховный Суд Украины предлагает считать моментом выхода участника дату подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лицу общества или вручение заявления органами связи. Суд считает так в силу того, что выход из состава участников общества не связан ни с решением собрания участников, ни с внесением изменений в учредительные документы общества.

Зато Высший хозяйственный суд Украины в 2007 году в своих рекомендациях сначала связывает момент выхода участника из состава с моментом принятия общим собранием решения об исключении его из общества на основании его заявления о выходе, а в случае отсутствия такого решения — с даты истечения срока, установленного законом или уставом общества для сообщения о выходе.

Уже в 2016 году в своем постановлении Пленума этот же суд сужает такую правовую позицию, и отмечает, что таким моментом является дата окончания срока, предусмотренного ч. 1 ст. 148 Гражданского Кодекса Украины (три месяца до запланированной даты выхода), или другая дата, указанная в заявлении участника, если такая дата определена с соблюдением требований этой нормы ГК Украины.

Как видим в законодательстве существует существенный пробел, который усиливается неоднозначными правовыми позициями высших судебных инстанций. Поэтому требуется решение этой проблемы или на законодательном уровне путем усовершенствования нормативно-правового регулирования порядка выхода из общества, или же приведением к единому знаменателю судебной практики, которая не позволяла бы различного применения норм к одним и тем же правоотношениям.

Выход из ООО единственного учредителя

Рассмотрим еще одну «патовую» ситуацию, которая возникает в случае выхода из ООО учредителя, директора, который является его единственным участником. Законодатель в правовом регулировании этот момент также упускает.

Какие последствия для юридического лица возникают в результате такого выхода. По сути, об изменении в составе учредителей (участников) в такой ситуации можно говорить, только если вместо единственного учредителя, выходящего из ООО, появляется другой учредитель (учредители), например, в результате отчуждения доли. Если же замены в составе учредителей не произойдет, то управление обществом становится невозможным, ведь фактически перестает существовать высший орган управления — общее собрание участников.

В таком случае вопрос выхода из ООО единственного участника следует решать путем:

  • инициирования ликвидации ООО (более подробно о данной процедуре можно прочесть в статье «Какие нужны документы при ликвидации предприятия»);
  • проведения реорганизации (например, присоединением, слиянием с другими юрлицами);
  • отчуждение доли в пользу третьего лица для того, чтобы ООО не прекращалось и продолжало свою деятельность.

Вопрос выхода единственного учредителя также требует детального урегулирования на законодательном уровне.

В ООО 4 участника, 3 из которых собираются выйти из общества (уставом выход предусмотрен). Могут ли данные участники одновременно подать заявления о выходе из общества? Как общество передаст доли выбывших участников оставшемуся участнику? Какие документы при этом нужно представить обществу в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В описанной ситуации одновременная подача тремя участниками заявлений о выходе из ООО не противоречит закону. Последующее распределение перешедших к обществу долей в пользу оставшегося участника осуществляется на основании решения последнего.
Для государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в регистрирующий орган должны быть представлены заявление по форме N Р14001, заявления участников о выходе из общества, решение единственного участника о распределении доли, принадлежащей обществу.

Обоснование вывода:
1. Пунктом 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью (далее также — общество, ООО) вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из ООО (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, по своему усмотрению. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (п. 2 ст. 1, ст. 9 ГК РФ). Возможность выхода участника из общества поставлена Законом об ООО в зависимость исключительно от того, предусмотрено ли соответствующее право уставом общества, а также от того, не приведет ли его выход из общества к тому, что в обществе не останется ни одного участника (п.п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО). Само же по себе то обстоятельство, что заявления о выходе из общества поданы одновременно несколькими участниками общества, не свидетельствует о нарушении закона. Если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО, а после выхода из общества сразу нескольких участников в нем остается хотя бы один участник, то при изложенных в вопросе обстоятельствах также должны применяться предусмотренные Законом об ООО правила, согласно которым с момента получения заявления участника о выходе из ООО подавшее его лицо выбывает из общества, утрачивая права участника, а принадлежащая ему доля переходит к обществу (п. 1 ст. 87, п. 1 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 14, ст. 26 Закона об ООО).
2. Доля в уставном капитале, перешедшая к обществу, в течение одного года со дня ее перехода должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона об ООО). В приведенной ситуации соответствующее решение принимается единственным остающимся в обществе участником и оформляется письменно (ст. 39 Закона об ООО).
В соответствии с п. 6 ст. 24 Закона об ООО регистрирующий орган должен быть извещен о состоявшемся переходе к ООО доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. Если в течение указанного срока перешедшие к ООО доли будут распределены, проданы или погашены, регистрирующий орган извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных этой статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Таким образом, если перешедшие к обществу доли будут распределены в пользу единственного участника в течение месячного срока со дня их перехода к обществу, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с состоявшимся переходом долей к ООО и их последующим распределением, достаточно представить в регистрирующий орган:
1) заявление по форме N Р14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected];
2) полученные обществом заявления участников о выходе из общества (поскольку именно эти документы являются основаниями для перехода к обществу долей в уставном капитале ООО, принадлежавших участникам);
3) решение оставшегося участника ООО, являющееся основанием для распределения в пользу этого участника перешедших к обществу долей.
Если же в течение указанного срока решение о распределении перешедших к обществу долей не будет принято, в указанный срок общество обязано будет известить регистрирующий орган лишь о переходе к ООО долей выбывших участников путем направления заявления по форме N Р14001 и полученных обществом заявлений участников об их выходе. После принятия единственным участником решения о распределении в свою пользу доли, принадлежащей обществу, в регистрирующий орган вновь нужно будет представить заявление по форме N Р14001 и решение единственного участника ООО о распределении в свою пользу перешедших к обществу долей.
Государственная пошлина за осуществление соответствующих регистрационных действий не уплачивается (смотрите п. 1 ст. 333.33 НК РФ, а также, например, соответствующее разъяснение с официального сайта ФНС России), какие-либо иные документы представлять в регистрирующий орган не требуется.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Каменщиков Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

17 ноября 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Выход нескольких участников из общества

Здравствуйте. Меня терзает следующие сомнения. в обществе пять участников. Два из них выходят по собственному желанию с заявлениями на имя директора. Обязательно ли трем другим протокол об этом выходе заверять нотариально. они же согласны все трое.

Ответы юристов (3)

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. (ст. 26 ФЗ об ООО). С момента получения обществом заявления доля автоматически переходит к обществу, а участник считается вышедшим.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лици документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. т.е. заявления выходящего участника (ст. 24 ФЗ об ООО).

Таким образом, протокол не является обязательным.

Уточнение клиента

Как с вами связаться для дополнительной консультации?

24 Апреля 2017, 06:49

Есть вопрос к юристу?

Дмитрий, прежде всего ситуация должна выглядеть немного по другому.

1. Участники, выходящие из ООО, заверяют нотариально заявление о выходе из Общества.

2. С момента выхода участников, их доли переходят к Обществу и должны быть распределены между участниками течение 1 года.

3. Участники принимают решение о распределении долей вышедших участников между собой, форма протокола зависит от способа подтверждения решения избранного участниками, либо посредством нотариального удостоверения, либо посредством ознакомления каждого участника с протоколом собрания.

Здравствуйте. Выберите в качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии – подписание протокола всеми участниками собрания. В этом случае нотариальное удостоверение протокола не требуется.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Выход учредителя из ООО

Актуально на: 16 марта 2018 г.

Право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО в 2018 году расскажем в нашей консультации.

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2018 пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.

Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

  • наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
  • Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
  • адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
  • паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • размер доли;
  • ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
  • ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
  • срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
  • форма выплаты действительной стоимости доли;
  • дата подписания заявления;
  • подпись участника.

Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

  • вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
  • направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
  • направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление. Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

  • при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
  • при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

  • заявление по форме № Р14001;
  • заявление участника ООО о его выходе из общества (оригинал или нотариально заверенная копия).

Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО, иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации, один из остающихся участников общества или нотариус (п.п. 1.3, 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

Подпись заявителя в заявлении по форме № Р14001 должна быть нотариально удостоверена.

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ производится в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО

При выходе участника из ООО закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ , п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной консультации.

Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, т. е. со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.

Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального. Напомним, что он составляет 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).