Гк рф дочернее

Дочернее общество

Оглавление

Дочернее общество — общество, решения которого могут определяться другим обществом (основным обществом).

Термин «дочернее общество» на английском языке — Subsidiary или Daughter company.

Определения из нормативных актов

Статья 67.3. «Дочернее хозяйственное общество» Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ)

1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.

Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401).

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным товариществом или обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу (статья 1064).

Нормативное регулирование

— Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ)

Комментарий эксперта

Общество называется дочерним, так как оно находится как бы в подчиненном положении по отношению к другому обществу. Это другое общество называют как Основное общество или родительское (parent, анг.), а подчиненное, соответственно, дочерним (как дочь, по отношению к родителям). Два дочерних общества называют по отношению друг к другу сестринскими (как две сестры одних родителей).

Дочернее и основное общество признаются для целей налогообложения Взаимозависимыми лицами. Признание лиц взаимозависимыми может привести к возможности налогового контроля цен сделок (Контролируемые сделки).

Статья 67.3 ГК РФ. Дочернее хозяйственное общество (действующая редакция)

1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.

Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным товариществом или обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу (статья 1064).

  • URL
  • HTML
  • BB-код
  • Текст

Комментарий к ст. 67.3 ГК РФ

1. Хозяйственные товарищества и общества могут выступать в качестве учредителей иных аналогичных субъектов. Созданные при этом субъекты признаются дочерними, если выполняются следующие условия:

1) участие основного хозяйственного товарищества или общества является преобладающим в уставном капитале созданного субъекта;

2) в соответствии с договором, заключенным между созданным субъектом и основным хозяйственным товариществом или обществом, имеется возможность определять решения, принимаемые созданным субъектом;

3) у хозяйственного товарищества или общества имеется возможность иным образом определять решения, принимаемые созданным субъектом.

При этом достаточно одного из перечисленных условий, чтобы признать созданного субъекта дочерним обществом.

2. Дочернее общество осуществляет свои права и исполняет обязанности в полном объеме, а также несет ответственность исключительно за свои действия, т.е. дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества. Взаимодействие основного и дочернего обществ осуществляется в рамках управления дочерним обществом.

3. ГК РФ предусматривает случаи солидарной и субсидиарной ответственности основного товарищества или общества и дочернего общества.

По сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества, предусмотрена солидарная ответственность. Мера ответственности обоих субъектов в этом случае является одинаковой. Сделки, совершенные дочерним обществом, следует оценивать на наличие признаков заинтересованности в ней для основного общества (или товарищества). Основное общество (или товарищество) имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, в том числе по договору с ним, следовательно, оно отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний;

Хозяйственное товарищество или общество несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества, если хозяйственное товарищество или общество виновно в несостоятельности (банкротстве) дочернего общества.

4. Если действием (бездействием) основного общества (или товарищества) причинены убытки дочернему обществу, его учредители (участники) вправе требовать возмещения таких убытков, поскольку вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим ущерб. Общие основания ответственности за причинение вреда определяются по правилам гл. 59 ГК РФ, в частности ст. 1064.

5. Определение юридического статуса дочернего общества позволяет обозначить пределы его взаимодействия с основным обществом (или товариществом). До введения в действие комментируемой статьи дочернее общество нередко несло бремя ответственности по обязательствам основного, что в значительной степени ограничивало возможность осуществления им деятельности. Разграничение пределов ответственности, произведенное комментируемой статьей, позволяет обеспечить права и законные интересы дочернего общества, сохранить его в качестве самостоятельного субъекта гражданских правоотношений независимо от применимых к основному обществу мер ответственности. Одновременно указанные положения способствуют определению порядка взаимодействия основного и дочернего обществ в рамках их деятельности.

6. Применимое законодательство:

— ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

— ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

7. Судебная практика:

— Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8;

— Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 02.04.1997 N 4/8;

— Постановление Президиума Высшего ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12;

— Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 14613/11 по делу А60-41550/2010-С4;

— Постановление ФАС Уральского округа от 08.08.2006 N Ф09-6643/06-С5;

— Постановление ФАС Поволжского округа от 19.09.2013 по делу N А57-6480/2011.

Гк рф дочернее

Дочернее и зависимое общество (по ГК РФ)

Хозяйственное общество, в котором другое (основное) хозяйственное общество или товарищество имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом, в силу преобладающего участия в его уставном капитале или в соответствии с заключенным между ними договором или иным образом, называется дочерним.

Следует учитывать, что дочернее общество не отвечает по долгам основного общества или товарищества.

Если основное общество или товарищество вправе давать своему дочернему обществу обязательные для него указания (в т.ч. по договору с ним), то оно отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Кроме того, если наступает несостоятельность (банкротство) дочернего общества по вине основного общества или товарищества, то основное общество или товарищество несет субсидиарную ответственность по его долгам. Если иное не установлено в законе, участники или акционеры вправе требовать возмещения основным обществом или товариществом убытков, причиненных по вине соответствующего основного общества или товарищества дочернему обществу.

Хозяйственное общество, в котором другое преобладающее или участвующее хозяйственное общество имеет более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, называется зависимым. Такое преобладающее или участвующее хозяйственное общество должно незамедлительно опубликовать сведения об этом.

Ключевые слова: дочернее хозяйственное общество, зависимое хозяйственное общество.

Если у Вас возникли какие-то дополнительные воросы — прошу присылать их мне .

Только подписка гарантирует Вам оперативное получение информации о новинках данного раздела

Законодательная база Российской Федерации

Бесплатная консультация
Федеральное законодательство

  • Главная
  • «ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)» от 30.11.94 N 51-ФЗ (ред. от 02.11.2013 с изменениями, вступившими в силу с 14.11.2013)
  • В данном виде документ опубликован не был
  • (в ред. от 30.11.94 — «Российская газета», N 238-239, 08.12.94;
  • «Собрание законодательства РФ», 1994, N 32, ст. 3301,
  • «Финансовая газета» N 5, 31.01.2000)

Статья 105. Дочернее хозяйственное общество

1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

Статья 105 ГК РФ. Дочернее хозяйственное общество (действующая редакция)

Это старая редакция документа

1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.