Исковое о понуждении заключить договор

Содержание:

Исковое заявление о понуждении к заключению договора

Исковое заявление о понуждении к заключению договора является одним из способов защиты субъектов гражданских правоотношений. В каких случаях оно подается и как обосновать иск, рассмотрим в нашей статье.

В каких случаях подается исковое заявление о понуждении к заключению договора

Российским гражданским законодательством предусмотрено свободное вступление в договорные отношения. Понуждение к заключению договора становится возможным только в исключительных случаях (они могут быть предусмотрены законом) либо если соответствующая сторона договора ранее приняла на себя указанное обязательство (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Если субъект, для которого заключение сделки является обязательным, уклоняется от этого, становится возможным понуждение к заключению сделки (п. 4 ст. 445 ГК РФ). Например, в ситуациях, когда:

  • гражданско-правовое соглашение является публичным: о торговле в розницу, перевозке общественным транспортом, услугах связи, энергоснабжении, медобслуживании, гостиничных услугах и т. п. (п. 1 ст. 426 ГК РФ);
  • один из контрагентов по предварительному договору уклоняется от заключения основного договора (п. 5 ст. 429 ГК РФ);
  • сделка совершена на торгах (абз. 2 п. 5 ст. 448 ГК РФ);
  • арендодатель муниципального и госимущества в отсутствие причин, указанных в ч. 10 ст. 17.1 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ, отказал арендатору в заключении договора на новый срок, не заключив при этом договор с другим лицом.

ВАЖНО! В потребительских правоотношениях подать иск о понуждении к заключению публичного договора вправе только потребитель — контрагент коммерческой организации, обязанной его заключить (п. 2 информационного письма президиума ВАС РФ от 05.05.1997 № 14).

Особенности досудебного урегулирования

Перед составлением иска субъектам спорного правоотношения необходимо обратить внимание на соблюдение досудебного порядка урегулирования разногласий. С учетом правоприменительной практики стороны должны проверить:

  • Использованы ли все возможности досудебного урегулирования спора. Например, Тверской областной суд в определении от 15.07.2014 по делу № 33-2277 пришел к выводу, что подать иск о понуждении к заключению договора становится допустимо только после обсуждения контрагентами возможности заключения такого договора во внесудебном порядке.
  • Требования заявлены в пределах срока действия предварительного договора (в ситуациях, когда обязанность заключить договор обусловлена его наличием). Так, ФАС Московского округа в постановлении от 14.03.2007 № КГ-А40/1169-07-П отказал в удовлетворении иска, поскольку основной договор был направлен контрагенту за пределами срока, указанного в предварительном договоре.

Как обосновать иск о понуждении к заключению договора

При подготовке искового заявления о понуждении к заключению договора, помимо требований ст. 125 АПК РФ и ст. 131 ГПК РФ, истцу важно убедиться в следующем:

    У контрагента существует обязанность заключить договор (в силу закона или обязательства).
    Так в постановлении Арбитражного суда Московской области от 30.01.2015 № Ф05-16224/2014 суд удовлетворил требование о преимущественном праве на покупку земельного участка, поскольку обязанность по заключению данного договора прямо предусмотрена законом.
    Или же, наоборот, ФАС Московского округа в постановлении от 01.08.2013 по делу № А40-52102/12-40-479 отказал в иске в силу того, что договор соинвестирования и дополнительное соглашение к нему не содержат обязанности заключить договор об участии в долевом строительстве.

Оферта или протокол разногласий содержат все существенные условия.
ФАС Дальневосточного округа в постановлении от 22.04.2013 № Ф03-1288/2013 оставил иск без рассмотрения в отсутствие согласования сторонами существенных условий хотя бы в 1 из данных документов.

Истец является контрагентом обязанной стороны.
Например, ФАС Восточно-Сибирского округа в постановлении от 02.09.2008 № А33-8896/07-Ф02-3835/08 отказал в понуждении к совершению сделки, так как истец не доказал, что он является заинтересованным лицом — участником торгов, чьи права были нарушены.

ВАЖНО! Для подачи иска не имеет значения, в какой форме контрагент уклоняется от заключения договора. Например, отказывается от подписания договора или не подписывает протокол разногласий и т. д. (постановлениепрезидиума ВАС РФ от 31.01.2012 № 11657/11).

В статье были рассмотрены особенности содержания искового заявления о понуждении к заключению договора. Специфичными для данного иска являются преддоговорное урегулирование и основания подачи искового заявления. Если ни законом, ни договором не предусмотрено обязательное заключение последнего, обязать контрагента заключить договор через суд не получится.

Образец искового заявления «Исковое заявление о понуждении обязанной стороны заключить договор, связанный с эксплуатацией железнодорожного подъездного пути (с подачей и уборкой вагонов и т.п.)»

• Примерный образец искового заявления о понуждении обязанной стороны заключить договор, связанный с эксплуатацией железнодорожного подъездного пути (с подачей и уборкой вагонов и т.п.).

Важно: обращаясь в суд с исковым заявлением о понуждении обязанной стороны заключить договор, связанный с эксплуатацией железнодорожного подъездного пути (с подачей и уборкой вагонов и т.п.), не пренебрегайте помощью профессиональных юристов (адвокатов).

• Этот примерный образец искового заявления о понуждении обязанной стороны заключить договор, связанный с эксплуатацией железнодорожного подъездного пути (с подачей и уборкой вагонов и т.п.) подготовлен для Вас специалистами МЦПИ «Планета Закона», которые готовы не только составить исковое заявление с учётом Вашей конкретной ситуации, но и дать Вам юридическую консультацию относительно порядка подачи искового заявления и линии поведения в суде, а также, при необходимости, обеспечить защиту Ваших законных интересов при рассмотрении Вашего искового заявления.

Исковое заявление
о понуждении обязанной стороны заключить договор,
связанный с эксплуатацией железнодорожного подъездного
пути (с подачей и уборкой вагонов и т.п.)

«___» __________ _____ г. Истец обратился к Ответчику с заявкой оказать услуги ___________________________________________________________________________________
________________ (использование инфраструктуры железнодорожного транспорта, подача и уборка вагонов и т.п.).
Ответчик в установленные сроки заявку не рассмотрел, услуги не оказал, чем нарушил ст. 5 Правил недискриминационного доступа перевозчиков к инфраструктуре железнодорожного транспорта общего пользования и ст. 3 – 7 Правил оказания услуг по использованию инфраструктуры железнодорожного транспорта общего пользования.
Возможности для оказания услуг имелись, что подтверждается ________________________
___________________________________________________________________________________
____________________________________________.
Фактически Ответчик необоснованно уклоняется от заключения публичного договора.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 789, 445 ГК РФ, прошу:

Обязать Ответчика заключить договор на оказание услуг _____________________________
________________________________________________________________ до «___» __________ _____ г. на условиях, соответствующих законодательству и предложенных Истцом.

Приложения:
1. Копия заявки Истца от «___» __________ _____ г.
2. Копии других документов.
3. Квитанция об уплате госпошлины.
4. Копия искового заявления для Ответчика.

Дата подачи заявления: «____» __________ 20____ г.

Подпись Истца

Примечание.
Подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ устанавливает, что пошлина по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, и по спорам о признании сделок недействительными составляет 2000 рублей. Однако ст. 333.19 НК РФ не содержит подобного предмета исковых требований для общих судов, и в данном случае необходимо руководствоваться подп. 3 п. 1 данной статьи (подача искового заявления имущественного характера, не подлежащего оценке, а также искового заявления неимущественного характера).
Статья 333.19. Размеры государственной пошлины по делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции
По делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции, мировыми судьями, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах:
3) при подаче искового заявления имущественного характера, не подлежащего оценке, а также искового заявления неимущественного характера:
для физических лиц – 100 рублей;
для организаций – 2 000 рублей.

Образец искового заявления «Исковое заявление о понуждении обязанной стороны заключить основной договор на основе предварительного соглашения»

• Примерный образец искового заявления о понуждении обязанной стороны заключить основной договор на основе предварительного соглашения.

Важно: обращаясь в суд с исковым заявлением о понуждении обязанной стороны заключить основной договор на основе предварительного соглашения, не пренебрегайте помощью профессиональных юристов (адвокатов).

• Этот примерный образец искового заявления о понуждении обязанной стороны заключить основной договор на основе предварительного соглашения подготовлен для Вас специалистами МЦПИ «Планета Закона», которые готовы не только составить исковое заявление с учётом Вашей конкретной ситуации, но и дать Вам юридическую консультацию относительно порядка подачи искового заявления и линии поведения в суде, а также, при необходимости, обеспечить защиту Ваших законных интересов при рассмотрении Вашего искового заявления.

Исковое заявление
о понуждении обязанной стороны заключить
основной договор на основе предварительного соглашения

«___» __________ _____ г. между Истцом и ______________________________________
________________ (наименование Ответчика) было заключено предварительное соглашение _____________________________________, в котором были согласованы все существенные и необходимые с точки зрения сторон условия будущего договора _____________________________________.
В соответствии с условиями ст. ___ предварительного соглашения от «___» __________ _____ г. № ___________, стороны обязались в срок до «___» __________ _____ г. заключить основной договор. Истец при заключении основного договора принимал на себя права и обязанности ________________________________________________________________________
____________________, а Ответчик – __________________________________________________
__________________________________________.
В сроки, установленные предварительным соглашением, Истец обратился к Ответчику с предложением заключить основной договор. Ответчик выдвинул встречные предложения.
Между сторонами возник спор по содержанию пунктов ______________________________ основного договора.
Предложенная нами редакция указанных пунктов полностью соответствовала предварительному соглашению.
Однако Ответчик необоснованно уклоняется от заключения основного договора.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 429, 445 ГК РФ, прошу:

Обязать Ответчика заключить договор в редакции, утвержденной предварительным соглашением от «___» __________ _____ г.

Приложения:
1. Копия предварительного соглашения _____________________________________ от «___» __________ _____ г.
2. Копия основного договора ___________ от «___» __________ _____ г.
3. Квитанция об уплате госпошлины.
4. Копия искового заявления для Ответчика.

Дата подачи заявления: «____» __________ 20____ г.

Подпись Истца
———————————
Примечание. Подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ устанавливает, что пошлина по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, и по спорам о признании сделок недействительными составляет 2000 рублей. Однако ст. 333.19 НК РФ не содержит подобного предмета исковых требований для общих судов, и в данном случае необходимо руководствоваться подп. 3 п. 1 данной статьи (подача искового заявления имущественного характера, не подлежащего оценке, а также искового заявления неимущественного характера).
Статья 333.19. Размеры государственной пошлины по делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции
По делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции, мировыми судьями, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах:
3) при подаче искового заявления имущественного характера, не подлежащего оценке, а также искового заявления неимущественного характера: для физических лиц – 100 рублей; для организаций – 2 000 рублей.

Исковое заявление о понуждении к заключению договора

Возможно ли принудительное заключение предпринимательского договора и иных соглашений?

Положения ст. 421 ГК РФ устанавливают свободу участников делового оборота в заключении договоров. Принуждение к подписанию допускается только в тех случаях, когда на это есть прямое указание законодателя или договоренность сторон.

Предпринимательским договором может считаться сделка, основная цель которой — извлечение участниками правоотношений прибыли от предпринимательской деятельности.

В ГК РФ уточнены следующие варианты принудительного подписания договора:

  1. Публичный договор (ст. 426 ГК РФ). Граждане, которые хотят воспользоваться услугами коммерческой организации, не должны получить отказ при обращении, так как предприятие предлагает публичную оферту, условия которой одинаковы для потребителей.
  2. Договор банковского счета (ст. 846 ГК РФ).
  3. Основной договор после подписания предварительного (ст. 429 ГК РФ). В этом случае договор должен быть подписан обеими сторонами в срок, указанный в предварительном соглашении.
  4. Договор с лицом, которое выиграло торги (ст. 447 ГК РФ).

В других законодательных актах также может содержаться требование о понуждении к заключению сделки. В качестве примера можно привести:

  • ст. 57 ЖК РФ — предоставление жилых помещений по социальному найму лицам, нуждающимся в жилье;
  • ст. 145 СК РФ — заключение договора об опеке и попечительстве;
  • ст. 10 закона «О рекламе» от 13.03.2006 № 38-ФЗ — заключение договора социальной рекламы.

Способы защиты нарушенных прав и особенности принуждения к заключению договора

Если одна из сторон сделки отказывается от ее заключения, ст. 445 ГК РФ предусматривает 3 способа защиты нарушенных прав:

  1. Обращение с исковым заявлением с целью разрешения возникших противоречий.
  2. Обращение в суд для компенсации убытков.
  3. Составление искового заявления о понуждении к заключению сделки.

Последним вариантом можно воспользоваться только в том случае, если истец направил оферту контрагенту, но тот не ответил на письмо в установленный законом 30-дневный срок. Если же оферта была отклонена или контрагентом был представлен протокол разногласий, суд откажет в принятии искового заявления по данному основанию, так как ни одна из сторон от заключения сделки не уклоняется.

Рассмотрим несколько особенностей относительно принуждения к заключению договора:

  1. Положения п. 4 ст. 445 ГК РФ уточняют, что правом на обращение в суд наделяется только та из сторон сделки, которая несет убытки при уклонении от подписания соглашения другой стороной.
  2. Если между контрагентами был заключен предварительный договор или имеется проект соглашения с обговоренными условиями, то суд должен проверить данный документ на соответствие нормам законодательства. В случае обнаружения противоречий суд в своем решении должен изложить пункты соглашения в той редакции, которой должны придерживаться стороны после вступления решения суда в законную силу (определение ВС РФ от 27.09.2016 № 78-КГ16-40).
  3. Если требования истца будут удовлетворены судом, то после вступления решения в силу соглашение по общему правилу считается заключенным. Если же сделка или переход прав по ней требует госрегистрации, сделка считается заключенной после ее осуществления.

Содержание искового заявления о понуждении к заключению договора

В заявлении в обязательном порядке должны содержаться подтверждения фактов, имеющих юридическое значение:

  • наличия у ответчика обязанности по заключению договора, которая могла вытекать как из норм законодательства, так и из условий соглашения участников спора;
  • направления истцом ответчику оферты, которая была составлена в соответствии с требованиями ГК РФ;
  • неполучения истцом акцепта или разногласий по протоколу, если эти документы ему направлялись;
  • несоблюдения ответчиком сроков рассмотрения оферты и направления акцепта на нее (30 дней с момента получения предложения) и т. д.

С исковым заявлением о понуждении к заключению договора заинтересованная сторона вправе обратиться в районный или арбитражный суд. При этом госпошлина будет составлять:

  1. В судах общей юрисдикции:
    • для физических лиц — 300 руб.,
    • для юридических — 6 000 руб.
  2. В арбитражных судах — 6 000 руб.

Результатом рассмотрения иска будет решение суда, в котором должны содержаться указания о понуждении заключить договор на определенных условиях или отказ в удовлетворении требований заявителя.

Таким образом, принудить к заключению договора контрагента можно только в тех случаях, когда на это указано в законе или имеется соответствующая договоренность сторон. Во всех остальных ситуациях ГК РФ устанавливает принцип свобода договора, согласно которому любой гражданин или организация вправе самостоятельно принимать решение о вступлении в те или иные отношения в рамках конкретной сделки.

Исковое заявление о понуждении заключить договор

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ в суд всегда требует индивидуального подхода в составлении, беседы с клиентом и изучения Ваших документов.

Стоимость услуг Вашего адвоката

По гражданским делам

Стоимость услуг адвоката определяется в каждом случае индивидуально в зависимости от сложности дела, места производства, квалификации адвоката, и может отличаться от заявленной как в меньшую, так и в большую сторону.

Задать свой вопрос адвокату

Уважаемые посетители сайта! Бесплатная юридическая консультация онлайн работает на нашем сайте с 2004 года. Бесплатная юридическая консультация предоставляется только практикующими юристами и адвокатами Москвы, имеющими опыт работы в различных отраслях права более 20 лет. Получить юридическую консультацию бесплатно можно на нашем сайте без регистрации. Если вам нужна консультация юриста (адвоката) в Москве бесплатно в интернете в режиме online, предоставленная на высоком профессиональном уровне, наш сайт для вас. Ответ на вопрос будет направлен вам на почту в кратчайшие сроки и опубликован на сайте. Для удобства пользования разработан рубрикатор вопросов и ответов.