Как продать фирму и не платить налоги

Как продать фирму и не переплатить налоги

Ситуации, когда учредители решают прекратить деятельность фирмы, встречаются довольно часто. Понятно, что ставшую ненужной организацию можно ликвидировать. Нередко такие фирмы просто «бросают». Но можно попытаться продать компанию и при этом извлечь прибыль. О том, какие в связи с этим могут возникнуть налоговые последствия, мы сегодня и поговорим.

Вводная часть

Продать организацию, через которую по тем или иным причинам больше не планируется вести бизнес, можно не только как набор имущества – компьютеров, столов, стульев, помещений и т.п., но и как юридическое лицо. При продаже имущества проблем с налогами, как правило, не возникает. А вот при продаже фирмы как субъекта экономической деятельности появляется множество вопросов. Поэтому сегодня мы остановимся именно на этом варианте расставания с организацией.

Но прежде чем перейти к налогам, скажем, что юридически такая продажа фирмы оформляется путем передачи полномочий по контролю за юридическим лицом. А для этого надо передать (продать) новому собственнику либо доли участия (если речь идет об ООО), либо акции (если речь идет об акционерном обществе – не важно, открытом или закрытом). Поэтому далее, когда мы будем говорить о налогах, мы будем рассматривать именно реализацию долей участия или акций.

Если собственник – гражданин

Итак, начнем. Какие же налоги придется заплатить при продаже долей или акций компании? Понятно, что ответ на этот вопрос зависит от того, кто является юридическим владельцем долей или акций. Очень часто таким владельцем является физическое лицо-учредитель.

В этом случае при продаже долей или акций у физлица могут возникнуть обязанности в части налога на доходы физических лиц. Правда, правила налогообложения для такой ситуации весьма либеральны. Так, если доли или акции находились в собственности налогоплательщика более пяти лет, то вся полученная от продажи сумма освобождается от НДФЛ. Основание – пункт 17.2 статьи 217 НК РФ. Если же это условие не выполняется, то порядок налогообложения зависит от организационно-правовой формы продаваемой организации.

Так, если продается ООО и налогоплательщик владел долями более трех лет (но менее пяти), то он вправе применить налоговый вычет на сумму в 250 тыс. рублей (подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). При продаже долей в ООО возможен и другой подход – уменьшение полученной от продажи долей суммы на фактически произведенные и документально подтвержденные расходы, связанные с приобретением этих долей (абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). Этот вариант могут выбрать как те, кто владел долями менее трех лет, так и те, кто владел ими больше указанного срока. То есть уменьшение доходов на расходы может быть альтернативой вычету.

В случае с продажами акций АО порядок налогообложения другой. Вычеты в этой ситуации не предоставляются (ст. 214.1, абз. 2 подп. 1 п. 1, абз. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ, письма Минфина России от 06.08.10 № 03-04-05/2-431, от 09.03.10 № 03-04-06/2-27). А налоговая база определяется как разница между доходами и расходами. При этом примерный перечень таких расходов приведен в пункте 10 статьи 214.1 НК РФ.

Расходы, естественно, должны быть подтверждены документально (это, кстати, касается и случая уменьшения на расходы доходов от продажи доли в ООО). Поэтому для того, чтобы иметь возможность уменьшить сумму налога, нужно располагать документами об оплате долей или акций при создании юридического лица, или при их покупке. Если в процессе деятельности фирмы участники (акционеры) несли дополнительные расходы в виде взносов, то эти документы также нужно заблаговременно подготовить. Ведь после передачи контроля над организацией, доступа к ее бухгалтерским документам у продавца уже не будет.

Полученный доход облагается по общей ставке НДФЛ 13%.

Если собственник – юрлицо

Если владельцами долей (акций) являются юридические лица, то сделка по продаже долей (акций) может повлечь последствия по налогу на прибыль и НДС. Давайте начнем с последнего.

Организационно-правовая форма продаваемого юрлица на налоговые последствия в части НДС не влияет. Так, при продаже акционерного общества НДС не будет, поскольку реализация ценных бумаг (в данном случае – акций) НДС не облагается. Не нужно платить НДС и реализация долей в уставном капитале (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Казалось бы, все просто. Но в случае с продажей организации, налоговики толкуют эту норму своеобразно. По их мнению, в данном случае происходит не столько продажа акций или долей, сколько реализация имущества, принадлежащего юрлицу. В этом налоговики видят схему ухода от налогообложения (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 06.05.2010 № Ф09-3163/10-С2). Поэтому, если акции или доли продаются дружественной компании и имеются признаки взаимозависимости, которые инспекторы могут выявить и доказать, то риски подобной сделки значительно повышаются (именно так было в упомянутом выше решении суда, где инспекторы смогли доказать взаимозависимость и переквалифицировать сделку, доначислив налоги).

Перейдем к налогу на прибыль. Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 268 НК РФ, при продаже долей участия в юридическом лице налог на прибыль нужно платить с разницы между доходом, полученным от такой продажи, и расходами на приобретение и реализацию этих долей. Если разница будет отрицательной, то такой убыток тоже можно учесть при налогообложении.

Схожим образом облагаются и доходы от продажи ценных бумаг – налог начисляется на разницу между доходами и расходами по операции (если, конечно, в налоговом периоде не было других операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке). При этом в отличие от реализации долей, в случае получения убытка от продажи акций, он учитывается не в общей базе, а отдельно – на сумму убытка можно уменьшить только налоговую базу, исчисленную по операциям с ценными бумагами (п. 10 ст. 280 НК РФ).

Заметим, что с 2011 года действует норма, де-факто освобождающая от налога на прибыль доходы, полученные от реализации долей в уставном капитале или акций, если они принадлежали организации-продавцу пять лет и более (ст. 284.2 НК РФ). В таком случае применяется нулевая ставка. То есть законодатели задействовали в отношении организаций тот же механизм, что и в отношении физических лиц. Но спешить с применением этой нормы не стоит. Дело в том, что в соответствии с пунктом 7 статьи 5 Федерального закона от 28.12.10 № 395-ФЗ, положения статьи 284.2 НК РФ применяются в отношении ценных бумаг (долей в уставном капитале), приобретенных налогоплательщиками после 1 января 2011 года. Другими словами, воспользоваться нулевой ставкой можно будет не ранее 1 января 2016 года, и то только по тем долям и акциям, которые приобретены в 2011 году.

Как продать фирму и не платить налоги

Бросаем фирму добровольно

Автор: Н.Викторова
Журнал «Практическая бухгалтерия»
№10 октябрь 2004г.

«Все, пора закрывать фирму!» — такое решение рано или поздно может принять любой руководитель. Иногда оно вызвано непомерным аппетитом нашего государства, которое своими законами ставит всех бизнесменов в разряд потенциальных нарушителей. Можно ли в такой ситуации безболезненно исчезнуть с арены бизнеса?

Руководители нередко задумываются о ликвидации своего «детища». Причин много. Основные: долги перед бюджетом, плохое состояние бухгалтерии, желание получить индульгенцию от старых грехов (например, недоплаченных налогов) и начать бизнес с нуля. Для этого можно использовать любой из следующих вариантов:

  • продать фирму;
  • пройти процедуру ликвидации самим;
  • обратиться к специализированной компании, которая прикроет вашу организацию.

Рассмотрим каждый способ подробнее.

Самый быстрый способ избавиться от фирмы — ее продать. В этом случае оформляют договор купли-продажи акций (долей) в уставном капитале. В итоге происходит смена учредителей, увольнение гендиректора, главбуха и назначение новых.

Смену учредителей необходимо зафиксировать в учредительных документах. Сообщить в налоговую об этом следует в 10-дневный срок после того, как такие изменения были сделаны (ст.84 НК РФ). Все формальности займут около месяца.

До продажи акций или долей побеспокойтесь о том, чтобы на счетах вашей компании не было денег. Также нужно вывести из оборота все свое имущество. Поскольку после продажи вы не сможете распоряжаться ни имуществом, ни деньгами на счетах.

Избавиться от «лишних» денег можно несколькими способами. Способ первый (незаконный) — перечислить деньги обналичивающей фирме-«однодневке». Перечисление денег должно быть связано с оплатой работ услуг (например, маркетинговые исследования, консультационные услуги и др.). Если вы не хотите рисковать, то можете пользовать другой, законный, способ. С точки зрения экономии по налогам оптимальный вариант — выплатить учредителям организации дивиденды (если у фирмы есть нераспределенная прибыль). С них нужно лишь заплатить налог на доходы физлиц по ставке 6 процентов.

Также вы можете оформить выплату денег сотрудникам, например директору, как материальную помощь. С нее предстоит заплатить НДФЛ по ставке 13 процентов. Других налогов платить не надо.

Имущество компании можно продать (например, опять же фирме-«однодневке», дальнему родственнику учредителя и т. д.). С реализации вам предстоит заплатить НДС и налог на прибыль.

А Е. Долгоруков, юрист:

«Многие руководители компаний считают, что самый простой способ бросить фирму — это перестать ею заниматься. В этом случае генеральный директор и главбух рискуют попасть под ответственность, в том числе и уголовную, за уклонение от уплаты налогов по статье 199 Уголовного кодекса».

Отметим, что большинство предприятий рассчитывает НДС по кассовому методу, а налог на прибыль — по методу начисления. Поэтому, чтобы не платить НДС, договоритесь с покупателем, чтобы он деньги за полученные ценности вам не перечислял. В этом случае платить налог не придется.

Чтобы не платить налог на прибыль, имущество следует продать по себестоимости, а основные средства по остаточной стоимости. В результате доходы от продажи будут равны расходам, связанным с его реализацией. Поэтому налогооблагаемой прибыли не возникнет.

После продажи компании все ее права и обязанности переходят к новому руководству. То есть теперь за «грехи» вашей экс-фирмы отвечают новый гендиректор и главбух.

Фирма, которая находится на стадии ликвидации, все равно должна начислять и платить налоги. Это нужно делать до момента получения выписки из госреестра о том, что организация ликвидирована (ст. 49 НК РФ).

Этот вариант «кидания» организации подойдет тем, у кого нет больших долгов перед бюджетом и кредиторами. В противном случае вы вряд ли найдете того, кто захотел бы купить ваше «творение».

Заплатите и спите спокойно

Другой способ прикрыть фирму — ликвидация. Вы можете самостоятельно заниматься процессом ликвидации от начала до конца. Но основная тяжесть этого процесса ляжет на плечи бухгалтера. Ему предстоит пережить выездную налоговую проверку и составить ликвидационный баланс. Процедура ликвидации может занять от шести месяцев и более. Порядок ликвидации определяет Гражданский кодекс (ст. 61- 65) и закон о госрегистрации юридических лиц (глава VII).

Итак, вы решили самостоятельно «топить» фирму. Тогда оформите решение учредителей о ликвидации. Его оформляют на специальном бланке. Форма бланка утверждена постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439.

Одновременно создайте ликвидационную комиссию. В ее состав включите руководителя, учредителей и главбуха. Эта комиссия должна будет сдать отчетность и заплатить налоги ликвидируемой компании.

О ликвидации и о составе комиссии нужно известить налоговую в трехдневный срок со дня утверждения такого решения. Получив уведомление, инспекторы (в силу своих скромных возможностей) назначат дату выездной проверки.

Следующее, что предстоит сделать — опубликовать в печати объявление о прекращении деятельности организации. В нем укажите ее название, дату решения о ликвидации, состав ликвидационной комиссии и ИНН. Кроме того, укажите срок, в течение которого кредиторы смогут предъявлять фирме свои претензии. Ожидать появления этих кредиторов вы должны не меньше двух месяцев с момента публикации объявления.

Далее бухгалтеру надо письменно известить своих кредиторов и дебиторов о пред- стоящей ликвидации. И «стрясти» с последних все, что они вам должны. Также рассчитайте и увольте всех сотрудников и проведите инвентаризацию.

По истечении двух месяцев с момента публикации объявления приступайте к оформлению промежуточного ликвидационного баланса. В нем укажите сведения о составе активов и пассивов компании, стоимости ее имущества, сумму дебиторской и кредиторской задолженности. В пояснительной записке к балансу приведите перечень заявленных кредиторами требований и результаты их рассмотрения.

Промежуточный баланс утверждают учредители (участники) общества. На его основании осчастливьте своих кредиторов, выплатив им долги. Делают это так. Сначала возмещают вред, причиненный жизни и здоровью граждан. После этого выплачивают зарплату и выходные пособия работникам вашей фирмы. Потом очередь доходит до кредиторов, требования которых обеспечены залогом. Четвертыми погашаются долги по налогам и сборам. Остальную задолженность гасят в последнюю очередь.

Теперь организацию следует снять с учета в налоговой. Она должна это сделать в течение 14 дней со дня поступления от вас заявления о снятии с учета. Такое правило установлено статьей 84 Налогового кодекса. Вместе с заявлением представьте туда промежуточный ликвидационный баланс.

После того как налоговики вас проверят и выдадут решение о согласовании промежуточного баланса, закройте все счета в банках. Одновременно расправьтесь с печатью фирмы. Ее надо уничтожить.

Затем заплатите госпошлину (2000 рублей) и составьте ликвидационный баланс. Его следует представить в налоговую вместе с квитанцией об оплате пошлины. После того как вы получите выписку из госреестра о ликвидации вашего «детища», можете спать спокойно.

Этот вариант завершить бизнес идеально подойдет тем, кто вел свою деятельность, честно уплачивая все налоги. В этом случае никаких проблем с ликвидацией фирмы не возникнет.

Но, как правило, бросают предприятие именно из-за долгов, денег на погашение которых нет. В такой ситуации у вас есть два варианта: заплатить из собственного кармана, что наименее желательно, или обратиться с заявлением в суд о признании вашей организации банкротом. Только в этом случае требования кредиторов будут считаться погашенными, а компания — ликвидированной.

А.Е. Скрябин, аудитор:

«Злоупотреблять банкротством не стоит На Западе давно существует система так называемых кредит-бюро. Такие бюро за умеренную плату предоставят вам информацию о потенциальном партнере, его кредитной истории и т д. В России бизнес по предоставлению подобных услуг только набирает обороты. Однако в недалеком будущем информация о вашем банкротстве может осложнить получение вами кредита или заключение выгодной сделки».

Не все то золото, что блестит

Если не хотите закрывать фирму самостоятельно, вы можете обратиться за помощью в специальную организацию, которая предлагает услуги по ликвидации юрлиц.

Такие «специалисты» обещают закрыть компанию любой сложности (в том числе с долгами) быстро и безболезненно. Некоторые особо «продвинутые» даже дают гарантии на свои услуги.

Этот способ бросить свое «творение» избавит вас от головной боли и некоторой суммы денег. Например, в Москве такая услуга стоит от 500 долларов. Ну а полная ликвидация проблемной фирмы может обойтись вам в сумму 2500 долларов. Также вам, возможно, предложат оплатить расходы на «стабилизацию» налогового инспектора.

Обращение к таким помощникам снимает хлопоты, но увеличивает риск. Ведь никто не застрахован от мошенников, которые вам предложат неправильно оформленные или просто поддельные документы.

Поэтому если вы решили прикрыть фирму через посредников, то лучше обращаться к тем из них, услугами которых уже успешно пользовался кто-нибудь из знакомых. Если спросить совета не у кого, постарайтесь найти компанию, которая занимается ликвидацией уже длительный период времени. Мошенники не могут долго существовать на одном месте.

Кроме рассмотренных выше способов ликвидации вам могут также предложить реорганизацию. Схема выглядит так. Предприятие присоединяют к какой-нибудь фирме, как правило, зарегистрированной в другом регионе (чтобы было сложнее ее найти). «Иногороднюю» компанию оформляют на подставное лицо, и она является по сути «однодневкой».

По закону все ваши обязательства переходят к вновь созданной организации. Прежнему владельцу юристы выдают договор о слиянии (или присоединении) и передаточный акт. Эти документы доказывают, что экс-руководитель уже никакого отношения к брошенной фирме не имеет. Такая процедура может стоить вам около 1400 долларов. Через два — четыре месяца вы освободитесь от ответственности за давно оставленные дела.

Разумеется, риск того, что фиктивность вскроется, сделку признают ничтожной, а руководителя обвинят в уклонении от уплаты налогов, есть. Но этот вариант выбирают с расчетом на то, что налоговая не будет делать запросы в другие регионы, чтобы разобраться, кто есть кто. Однако учтите, если фискалы очень захотят вас «вычислить», они это сделают, даже если ваша компания будет зарегистрирована за Полярным кругом.

Нужна бдительность и только

Итак, выбор варианта за вами. Но, если вы доверили процесс ликвидации «специалистам», знайте: при продаже либо реорганизации ваше предприятие могут переоформить на подставных лиц. Естественно, вам об этом никто не скажет. Более того, вам предложат «обезопасить» себя нотариально заверенным соглашением. По нему новый гендиректор примет всю ответственность на себя (вплоть до уголовной) за весь период вашей деятельности. Подобная сделка будет изначально ничтожной. Подумайте сами: кто будет нести ответственность за прошлые «грехи» фирмы — тот, кто их совершил, или непонятный альтруист, который навешал на себя не один десяток организаций с долгами? Причем этот человек может быть недееспособным (попросту говоря, психически больным).

Однако можно оформить свои отношения с «юридическими» компаниями так, что вся ответственность ляжет именно на них. Для этого заключите с ними договор о ликвидации вашей организации, а не на оказание тех или иных юридических услуг (например, по регистрации купли-продажи долей (акций) или реорганизации). По письменному акту передайте именно им всю документацию, и пусть они сами отвечают, если в дальнейшем возникнут проблемы.

Чтобы еще больше подстраховаться, оплачивать услуги посредников не спешите. Сначала внесите аванс. Как только «специалисты» вашу фирму прикроют, они должны выдать вам копию уведомления из налоговой о ликвидации (то есть об исключении вас из госреестра, если организация ликвидирована или реорганизована).

Также требуйте копии новых учредительных документов, в которых уже не будут фигурировать ваши имена (если вы свое «детище» продали или реорганизовали). После этого можете успокоиться и за оказанные услуги заплатить оставшуюся часть денег.

Как продать фирму и не платить налоги

а я слышала, что если 3 года будет нулевая отчетность, т.е деятельности нет, то ИФНС будет ООО автоматом ликвидировать (ну после банальных проверок)
а то что вы не сдаете отчетность, ситуация будет такая: заставят сдать отчеты, присудят штрафы директору за несвоесременную сдачу, а потом подадут в суд (если платить не будете), приставы будут ходить к нему домой, если взять будет нечего, то через официальную з/п начнут действовать, ну а дальше в зависимости от ситуации, например, он может официально не устраиваться. и т.д.

Угу им это надо? Знакомая до сих пор сдает 0 отчеты по одной такой лет так 8 как учредители написали довереность и после этого ей не интересовались>), так у нас налоговая и не трепыхнется, у организации даже устав в соответствие с новым законом не приведен.

ифнс не ликвидирует,им оно не надо будут писать письма о сдаче отчетности и требования выставлять на налоги,если декларации сдать.Письма дир не получает-они обратно возвращаются туда откуда пришли.

А моему директору в августе пришло письмо из налоговой о закрытии фирмы (когда-то он был учредителем), не работающей с 2002 года:
«На основании сведений о непредоставлении отчетности юр.лицом в течение последних 12 (!) месяцев документов отчетности, а также об отсутствии в течение последних 12 (!) месяцев движения денежных средств по банк.счетам или отсутствии у юр.лица открытых банковских счетов» ИФНС по. принято решение №463 » О предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Указанное решение было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 27 от 13.07.11г.
Повторяюсь, что фирма не работала около 10 лет, отчеты не сдавала. Они пишут «в течение последних 12 месяцев. )
Да, ссылаются они на ст.21.1 ФЗ №129-ФЗ от 08.08.2001г.

у меня тоже есть такое ООО. С 2008 года сдаю нулевые отчеты. Директор закрывать его не хочет . в этом году из ИФНС пришло письмо, о том, что размер чистых активов за три года ниже мин.уровня уставного капитала и ООО подлежит ликвидации. Если мы не сделаем это добровольно, то ликвидация будет в судебном порядке. А кому-то что-то подобное приходило?

У вас отчеты нулевые, а у нас действующее предприятие, никак из убытков не вылезем, закрываться никто не собирается, и тоже такое письмо пришло. Посмотрите тему «ЧА ниже УК». Это у очень многих предприятий. Естественно ищем пути решения.

ИП я знаю так кидать нельзя, потом фик отвертишься. Был случай из практики. Заплатили кучу штрафов, но сколько не скажу, т.к. не я вела.

ООО так кидать — надеяться только на авось. Исковой срок давности 3 года, но сколько не тяни время, фирма же на директоре. За несданные нулевки штрафы по тысяче за штуку, за три года * на 4 квартала. Минимум по три в кв. (прибыль+ндс+баланс). Да плюс каких-нибудь штрафов придумают, налоговики это умеют.

Обычно ненужное ООО продают.

У вас отчеты нулевые, а у нас действующее предприятие, никак из убытков не вылезем, закрываться никто не собирается, и тоже такое письмо пришло. Посмотрите тему «ЧА ниже УК». Это у очень многих предприятий. Естественно ищем пути решения.

Позвонила исполнителю в ИФНС, сказали — никто не закроет, обязаны уведомить. процедура-с такая .. 😮 значит и за 9 месяцев сдам 0. терять-то особо не чего. Зато сколько «проделано» работы чиновниками и почте прибыль.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
от 08.08.01 N 129-ФЗ

Статья 21.1. Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа

1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее — недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

2. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее — решение о предстоящем исключении).

3. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее — заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

4. Заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Налог на доходы физических лиц при продаже бизнеса 2010: советы продавцам

Абсолютно ясно одно — сколько бы власть не ужесточала законы, бизнес всегда будет искать возможность их если не обойти, то, по мере сил, «оптимизировать». Тем более, что затыкая прорехи в одном месте, Налоговый кодекс оставляет лазейки в другом. Так, в соответствии с последним вариантом НК, обложением налогом на добавочную стоимость (ставка 17% от базы налогообложения) подлежит фактическая передача материальных активов другому лицу на основании договора про финансовый лизинг или другой договоренности, в соответствии с которыми оплата будет отсрочена, однако право собственности на материальный актив передается не позднее даты последнего платежа.

В случае продажи предприятия действующего бизнеса, к материальным добавляются также и нематериальные активы, которые в ряде случаев представляют значительную (если не большую) часть стоимости компании. Однако отсутствие четких норм определения истинной ценности нематериальных активов, пока создает обширное поле для налогового маневра.

Заметим также, что обложением налогом на добавленную стоимость не подлежат присоединения, разделы и подобные преобразования по соединенному балансу, проводимые в результате реорганизации юридических лиц, проводимых без взаимных расчетов (или же, добавим, если проведение подобных расчетов не является очевидным для фискальных органов).

Подобное положение может быть использовано при осуществлении продажи предприятия одним из наиболее полярных среди любителей оптимизации налогов способом — продажа (переуступка) долей или акций компании, принадлежащих ее владельцам (акционерам).

В данном случае у бизнеса мягко и, практически, незаметно для рынка меняется собственник (или собственники), организации лишь сменятся собственники или собственник. При этом, строго говоря, имеет место не продажа компании, а передача иным лицам всех прав в отношении предприятия, которыми обладали прежние собственники. Вместе с тем когда передается около 100% долей или акций, фактически происходит реализация бизнеса в целом. Налоговая база по НДС при реализации доли не возникает, однако если долю в обществе с ограниченной ответственностью продает физическое лицо, у него получается объект обложения налогом на доходы физических лиц (Форма 3 НДФЛ).

Величина налогов в данном случае рассчитывается исходя из суммы, зафиксированной в договоре купли-продажи корпоративных прав, при этом обе стороны (и покупатель, и продавец) должны сами определить уровень риска, который несет возможное занижение действительной стоимости сделки.

В новом варианте Налогового кодекса ставка налога на доходы физических лиц (подоходный налог) сохранена на уровне в 15%. Однако в случае продажи действующего предприятия она практически неизбежно будет увеличена на 2% — до 17% (в связи с существенным превышением «допустимого» уровня доходов).

Примечательно также, что лица, занимающиеся независимой профессиональной деятельностью (а к их числу можно отнести значительную часть «индивидуалов» от малого бизнеса) могут обрести право на налогообложение своей, по сути, предпринимательской деятельности, по ставке 15%, если зарегистрируются в местных органах налоговой службы — об этом стоит помнить при оформлении налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц. Правда теперь бухгалтеру не обязательно идти в налоговую и сдавать финансовый отчет на бумаге. С помощью система электронной отчетности Контур-Экстерн отчет загружается в программу и отправляется через интернет.

Плательщиков же единого налога, в свою очередь, планируется освободить от налога на прибыль предприятий и налогов на доходы физических лиц в части и доходов (объекта налогообложения), полученных в результате их хозяйственной деятельности. Комбинируя эти положения с возможностью представить переуступку прав на акции или доли предприятия (фактическую продажу) как реорганизацию предприятия, существенно повышает шансы продавца реализовать расчет на уменьшение как базы налогообложения в целом (для юридического лица), так и личный объект для обложения НДФЛ.

Что же касается второго наиболее популярного сегодня способа реализации готового бизнеса — продажи предприятия как имущественного комплекса, то следует учитывать, что он предполагает передачу новому владельцу (со всем необходимым юридическим оформлением) всех видов имущества, необходимых для обеспечения работы компании (всех зданий, сооружений, оборудования, сырья и готовой продукции), прав требований кредитора, а также ответственности по дебиторской и кредиторской задолженности (при этом долги по налогам остаются за прежним собственником). При этом налоги при продаже бизнеса платятся с общей суммы сделки, однако оценку стоимости недвижимости придется заказывать отдельно.

Особым пунктом в договоре о продаже при этом отмечается передача прав на товарный знак и другие средства индивидуализации продавца и производимых им товаров (услуг), а также принадлежащие продавцу на основании лицензии права на использование таких средств индивидуализации (при этом сама лицензия на производство товаров (услуг) не передается.

Налоговая же база в данном случае будет определяется раздельно по каждому определенному виду активов компании, в зависимости от видов ее имущества. При этом владельцы небольших предприятий, основную ценность которых (помимо уже упоминавшихся нематериальных активов) составляют объекты недвижимости могут воспользоваться другими новациями Налогового кодекса, касающимися налогообложения сделок с недвижимостью.

Дело в том, что в поданном в Верховную Раду варианте основного налогового документа страны предлагается снять ограничения (до 100 кв. метров) на площадь реализуемого объекта недвижимости (не более одного в год), продажа которого не требует уплаты продавцом особого налога. Таким образом, с точки зрения налогообложения, в отдельных случаях может представиться более целесообразным осуществить раздельную продажу самого бизнеса и основного помещения для него.

Еще одним интересным вариантом продажи готового бизнеса может стать его дарение — способ, не слишком часто используемый при смене собственника предприятия, однако достаточно интересный с точки зрения минимизации нежелательных расходов. Дело в том, что налоги в этом случае «одаренному» покупателю придется платить всего лишь налог с остаточной (а не балансовой) стоимости имущественного комплекса предприятия.

Однако с реализацией каких-бы то ни было оптимизационных схем налогообложения при продаже действующего бизнеса могут возникнуть определенные затруднения: согласно новой редакции Закона «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем», вступившей в действие в конце августа, о всех сделках купли-продажи на сумму более 800 тыс. гривен (а также о намерениях клиентов их совершить) Государственный комитет финансового мониторинга Украины должны информировать не только банкиры и страховые компании, но и нотариусы, адвокаты, риэлторы, торговцы антиквариатом, предметами искусства, а также драгоценными камнями.

Брокерские фирмы и другие финансовые посредники пока официально не включены в этот перечень, однако государство, вне всякого сомнения, уже в ближайшем будущем постарается исправить свой недосмотр — официальным или (что более вероятно) неофициальным путем.

Впрочем, пока Налоговый кодекс еще не прошел обсуждение в Верховной Раде, все варианты использования его потенциально слабых мест остаются чисто теоретическими, а для извлечения практической выгоды из несовершенства действующего законодательства лучше заранее обратиться за профессиональной консультацией.

Налог с продажи общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Продажа бизнеса сопровождается некоторыми правовыми тонкостями, в том числе по начислению и уплате налогов. В зависимости от формы продажи производится расчет налога. Чтобы избежать столкновения с «подводными камнями», необходимо изучить информацию о специфике налоговых последствий.

Налоговые ставки при продаже собственного дела

В ситуации, когда возникает необходимость реализации бизнеса как товара, важно помнить, что продажа возможна в нескольких вариантах. В зависимости от выбранной формы производится оплата налоговых отчислений:

  • Реализация имущества учреждения, в том числе активов, предполагает уплату налога на добавленную стоимость. Налоговая ставка составляет 18 %.
  • Продажа бизнеса как субъекта экономической деятельности. В данной ситуации собственнику следует оплатить 18 % НДС и 24 % налогового обременения на прибыль. Покупатель такого «товара» автоматически приобретает право возврат вычета по НДС.
  • Реализация акций или доли. Если при такой сделке меняется собственник учреждения, то он освобождается от уплаты всех видов налога. А бывший собственник-продавец вносит в казну сумму, равную ставке налога на прибыль 24 %.

На практике продажа организации сопряжена с оформлением множества налоговых документов. Чтобы избавиться от лишних затрат на погашение бремени, собственники стараются продавать пакеты акций и активов учреждения.

Стоит ли покупать ООО, расскажет видео ниже:

Налоги с продажи ООО

Владелец доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью имеет право продать свою часть соучредителям или третьим лицам. В этом случае приоритетными правами пользуются учредители, которые могут приобрести её по льготным ценам.

  • Если документально подтверждено, что доля находилась в собственности более пяти лет и приобретена после 1 января 2011 года, то доход, полученный от её продажи, освобождается от налоговых обременений.
  • В иных ситуациях с полученных средств уплачивается налог на доходы физических лиц в размере 13 %.

В ходе работы организации часто испытывают трудности, которые, в конечном итоге, могут привести к образованию долговых обязательств, в том числе и перед бюджетом. Налоговым законодательством установлено, что ответственность за это всецело возлагается на руководителя предприятия.

  • Если новый собственник согласен погасить налоговые долги организации, то к прежнему руководителю не может быть никаких претензий.
  • Если при продаже факт долговых обязательств скрыт, то налоговая инспекция вправе взыскать всю сумму с бывшего владельца по согласованию с нынешним.
  • Продажа организации, которая имеет долги перед бюджетом и кредиторами, может быть расценена как нарушение законодательства, если сделка была совершена с умыслом избавиться от долгов.

Сделки с долями в уставном капитале ООО при продаже доли в нем описаны в данном видеоролике:

Продажа имущества общества с ограниченной ответственностью

Одним из источников формирования доходов общества с ограниченной ответственностью является продажа имущества, при этом сделка может осуществляться по разным причинам. Полученная выручка должна обязательно учитываться для расчета налога на прибыль. Чтобы уменьшить налоговые отчисления от полученной суммы, можно сократить доходную часть одним из следующих способов:

  • при начислении амортизационных выплат уменьшение происходит на оставшуюся стоимость;
  • при покупке объекта недвижимости с целью дальнейшей реализации сокращается на сумму покупки.
  • При ОСН, продавая недвижимое имущество, необходимо указать сумму налога на добавленную стоимость. Данная законодательная норма действует лишь в отношении нежилых помещений.
  • При УСН сумма выручки увеличивает налоговую базу продавца, по которой рассчитывается единый налог.

Альтернативная продажа доли в ООО детально описана в данном видео: