Умер учредитель и директор что делать

Умер учредитель и директор что делать

Документ : Что предпринять учредителям, если умер директор

Что предпринять учредителям, если умер директор

ВОПРОС: В ООО умер директор. Подпись в банке была одна. Есть обязательства по платежам перед работниками и задолженность в бюджет по налогам. Как выйти из сложившейся ситуации?

ОТВЕТ: Чтобы найти верный выход из создавшегося положения, необходимо знать, был ли директор одновременно участником общества.

Если нет, то здесь все достаточно просто — директор был наемным работником и не имел никакого отношения к корпоративным правам предприятия. Тогда участники, в соответствии с п.2 ст. 14 Закона Украины «О предприятиях в Украине» от 27.03.91 г N 887-XII, назначают нового директора с передачей ему всех функций для осуществления хозяйственной деятельности предприятия. Это не займет много времени и может быть сделано в течение рабочего дня. Зачастую в уставе общества предусматривают, что все полномочия руководителя (директора) переходят к его заместителю. Кстати, такой вариант наиболее предпочтителен. Некоторые сложности возникают, когда устав ничего подобного не содержал, а директор был еще и участником общества. Для назначения нового директора требуется решение собрания участников (абз.»г» ст.41 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.91 г N 1576-XII, далее — Закон N 1576). Обратимся к ст.60 Закона N 1576: собраниеучастников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 60% голосов. И тут уже нужно смотреть на то, какова совокупная доля оставшихся. Какие могут быть варианты? Если их совокупная доля больше, то собрание считается состоявшимся и принятые им решения (в т.ч. и касающиеся назначения нового директора) абсолютно легитимны. А как быть, если умерший владел более чем 60% уставного фонда 000? Для ответа на этот вопрос обратимся сначала к ст.55 Закона N 1576: наследники умершего участника имеют преимущественное право на вступление в это общество. Наследник может отказаться от доли самостоятельно (например, отказавшись от наследства целиком по нормам ГК или же написав нотариально заверенное заявление в адрес 000 об отказе от доли), или же общество может отказать в приеме наследника в состав участников. В таком случае ему выдают в денежной или натуральной форме принадлежавшую умершему часть имущества, стоимость которого определяют на день смерти, а размер уставного фонда общества уменьшают. Естественно, что и вступление наследника в состав участников общества, и уменьшение уставного фонда в случае его отказа потребуют внесения изменений в учредительные документы. Однако так можно поступить только после принятия наследства (в общем случае — через шесть месяцев). Именно этот срок установлен в ст.549 Гражданского кодекса (далее ГК)*. Аналогичный вывод сделан и в письме Госкомпредпринимательства от 02.07.01 г N 1-221/4068 (извлечение см. ниже).

Выходит, что чаще всего до истечения шести месяцев 000 просто не может провести собрание о назначении нового директора, т.к. совокупная доля оставшихся участников не дотягивает до 60%. Как быть? Ведь не замораживать же деятельность на полгода. На этот вопрос в законодательстве ответа нет. Конечно, до истечения срока принятия наследства, которое требует управления (к такому, вероятно, относится и наследство в виде корпоративных прав), государственный нотариус назначает хранителя имущества (ст.61 Закона Украины «О нотариате» от 02.09.93 г N 3425-XII). Но мы считаем, что хранитель не имеет права принимать или согласовывать решение учредителей о передаче полномочий новому директору. Тут уж придется свести к минимуму возможные последствия. Основное внимание — налогам. Советуем всетаки погасить налоговый долг любыми способами (например, внести суммы налогов наличными через кассу банка). В дальнейшем, воспользовавшись нормами ст.63 ГК, внесенные суммы можно будет возместить как подотчетные.

Теперь вы видите, насколько проще было бы заранее предусмотреть переход всех полномочий по управлению предприятием от директора к заместителю или же к одному из учредителей.

* Обычный срок для выдачи свидетельства о наследстве может быть иногда сокращен (п. 112 Инструкции о порядке совершения нотариальных действий нотариусами Украины, утвержденной приказом Минюста Украины от 14.06.94 г. N 18/5).

«Все о бухгалтерском учете» N 12(800), 7 февраля 2003 г
Подписной индекс 35200

Умер учредитель и директор что делать

Всем доброе утро!
Товарищи, подскажите пожалуйста что делать и как правильно поступить.
Есть ООО «Ромашка» с двумя учредителями по 50% капитала у каждого. Один из них — директор. Умер.
Второй принимает решение возложить на себя функции директора. Насколько легитимно его решение (с 50% уставного капитала)?
(зам не назначался, есть бухгалтер с правом второй подписи)

Для принятия правомочного решения необходимо собрание участников с долей минимум 60% уставного капитала.
В Вашем случае необходимо ждать, пока кто-то из наследников не унаследует корпоративные права на долю в ООО, а уже потом назначать директора.

Если тема еще актуальна, то посмотрите Гражданский кодекс Украины. В книге Наследственное право Стаття 1285. Управління спадщиною . В принципе 1283-1284 тоже почитайте. Сильно не анализировал, но кажись вариант ваш.

спасибо! актуально. и, действительно, мой вариант))

Корпоративні права не є майном.

как плохо, что они зама не назначили в своё время. было бы проще, я думаю.

ГКУ Стаття 147. Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи

п.5 Частка у статутному капіталі товариства з обмеженою
відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або
правонаступника юридичної особи — учасника товариства, якщо
статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається
лише за згодою інших учасників товариства.

Текст с сайта ВР, так что актуален.

Короче, ElenkaV — читайте устав и с документами к нотариусу и не выдумывайте лишнего.

Да, а если нужно согласие на наследование другого участника, то берите его с собой и оформите это надлежащим образом у нотариуса.

Важно. Не делайте «левых» протоколов по директору. Этот протокол потом надо предоставить регистратору для внесения изменений в регистрационные (директор прописан в форме регистрационной) и учредительные (в уставе директор тоже записан) документы. А потом еще в различных фискальных и контролирующих органах.

Что делать, если умер директор.

Доброго времени суток. Уважаемые модераторы, не знаю к какой тематике относится мой вопрос, поэтому пишу здесь.

Сегодня, 08.01.11 умер директор нашей фирмы, он же является учредителем. На фирме есть постоянный штат сотрудников (человек 30), т.е. что-то наработано, но заказчиком не оплачено. Существуют долги как фирмы перед поставщиками и бюджетом, так и заказчиков. Вообще не знаем с коллегами что делать. Я в штате главбух, но я в декретном, а скоро пойду (собиралась) по уходу до 1,5 лет. Какие вообще шаги предпринимать.
Очень нужна помощь.

Р.s. У фирмы передо мной есть долг, он гораздо больше, чем перед всеми остальными сотрудниками.

Во первых необходимо уточнить, умерший участник-директор был единственным?
Наследники у него есть?

первый момент — однозначно должен быть назначен новый директор но процедура назначения зависит от ответа на вышеперечисленные вопросы. ведь фирма не прекращает существование если умерли участники и директор.

если он был единственный участник, то принимать решение о назначении директора могут только наследники, причем они должны все вступить в наследство и решить кто будет управлять долей умершего участника и будет назначен управляющим долей через нотариуса на срок до момента окончания оформления этой доли после истечения 6 мес. именно этот управляющий должен быть проведен через реестр и тогда он принимает решение о назначении директора. или сам становится им и дальше уже фирма функционирует в обычном режиме. и наследники занимаются оформлением доли.

если есть еще участники, то есть несколько возможных вариантов — нужно смотреть как у вас указано в уставе по поводу передачи доли в наследство. что для этого требуется. согласие всех участников или не нужно. и свободно доля передается по наследству. и тоже наследники назначают управляющего долей и он совместно с остальными участниками принимает решение о новом директоре. либо если доля не передается. то по истечение 6 мес. нужно выплатить действительную стоимость доли и она перейдет обществу. и там уже решать что с ней делать.

чтобы начать оформление доли. необходимо наследникам обратиться к нотариусу. собрать пакет документов. по умершему. по наследуемому имуществу (по фирме в том числе. ) и подать заявление о принятии наследства. также необходимо сообщить нотариусу что хотите назначить управляющего на долю в обществе. для этого необходимо подать в налоговую форму 14001 — рекомендуемую-новую и приложить листок о назначении управляющего на долю. и указать возможных наследников. -будущих собственников. нотариусы требуют разные пакеты документов на общество. инн. огрн. устав. выписку свежую. а могут еще что-то попросить.

начните с нотариуса. а дальше будете делать по ситуации

В собственность я его не оформляла. Межевание сделали в дачном коопреативе перед тем как я его решила продать. Директор его должен был приватизировать.

В собственность я его не оформляла. Межевание сделали в дачном коопреативе перед тем как я его решила продать. Директор его должен был приватизировать.

Соответственно, в связи со смертью директора, Ваши устные договоренности теряют силу.

Это даже если есть свидетели?

Это даже если есть свидетели?

Да, даже если есть свидетели. Земля относится к объектам недвижимости, соответственно, все сделки с ней должны совершаться в письменной форме.

Что делать, если умер учредитель компании?

Смерть человека – трагедия для его близких и друзей. Если же умер учредитель компании – это еще и большая проблема для его бизнеса.

Если покойный был одним из учредителей организации, наследник может вывести свою долю из компании, что может повлечь потерю активов и убытки для компании. Если же наследник займет место в совете участников организации, то для компании это может значить появление постороннего (возможно, некомпетентного) человека в руководстве.

Если умер учредитель, который также был и директором компании, внезапная кончина может парализовать работу компании на несколько месяцев. Иногда смерть единственного учредителя приводит к ликвидации компании.

Ниже краткий перечень рекомендаций, что делать, если умер учредитель.

Умер один из учредителей компании

Доля учредителя в уставном капитале компании – это наследуемое имущество. Запрет на наследование доли возможен в том случае, если он прописан в Уставе организации (п.6 ст. 96, п. 8 ст. 21 ГК РФ). Важно, что доля наследуется в любом случае, однако Устав может запретить наследнику (выгодоприобретателю) воспользоваться ей.

Кто именно наследует долю в уставном капитале, определяет завещание. Если же завещания нет, то наследника определяет нотариус, основываясь на порядке наследования (ст. 1142 – 1148 ГК РФ). Наследники получают наследство спустя шесть месяцев после открытия наследного дела (ст. 1163 ГК РФ). До тех пор они не могут получить свою долю в ООО, а вместе с ней – права и полномочия учредителя.

Ключевой документ при наследовании доли в капитале компании – её Устав. Он определяет:

  • может ли доля быть передана по наследству.
  • есть ли ограничения на передачу доли по наследству.

Общий порядок наследования доли в уставном капитале

В случае если Устав не накладывает дополнительных запретов и ограничений, наследник станет полноправным членом совета учредителей ООО после вступления в наследство и регистрации в налоговой инспекции. Для этого наследнику необходимо:

  1. Вступить в наследство, написав заявление у нотариуса;
  2. Направить уведомление совету учредителей ООО;
  3. Обратиться в налоговую инспекцию со следующими документами:
    • Заявление по форме P14001;
    • Документы, подтверждающие право наследования (копия завещания или решения нотариуса);
  4. Обратиться в ООО с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Ограничения на наследование доли в уставном капитале

Когда умирает учредитель, его коллеги могут оказаться вынуждены принять в число участников незнакомого человека, который ничего не знает о делах компании. Во избежание таких ситуаций, в Уставе ООО могут быть прописаны различные ограничения на наследование. В некоторых случаях наследник умершего учредителя может быть лишен лишь некоторых полномочий, в других остаться лишь номинальной фигурой в руководстве.

Распространены случаи, когда Устав требует для передачи доли в учредительном капитале согласия всех учредителей компании (п.8 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» №-14 ФЗ). В таком случае, если согласие участников получено, в налоговую требуется подать следующий набор документов:

  • Протокол собрания участников компании;
  • Заявления от каждого из учредителей;
  • Заявление по форме P14001;
  • Документы, которые подтверждают право на наследство.

Запрет на передачу доли в уставном капитале

Устав ООО может полностью запрещать передачу уставного капитала наследникам умершего учредителя. Однако даже этот документ не вправе лишить наследника причитающегося ему наследства. Если устав запрещает наследование позиции учредителя, или же собственники компании отказываются предоставить её наследнику, то уставная доля умершего переходит к другим собственникам. Наследник же получает действительную стоимость доли умершего (п. 5. ст. 23 Федерального Закона от 08.02.1998, №-14 ФЗ). При этом:

  • выплачивается не доля в уставном капитале, а её действительная стоимость.
  • действительная стоимость определяется на основании бухгалтерских отчетов.

Чтобы получить от компании положенную компенсацию в размере действительной стоимости доли покойного, наследнику необходимо:

  1. вступив в наследство, написать заявление в ООО о получении выплаты и отказе от прав и полномочий учредителя.
  2. участники ООО на общем собрании должны принять решение о выплате наследнику действительной доли, основанной на доле покойного в уставном капитале.
  3. размер доли определяет бухгалтерия компании на основе отчетности.
  4. наследник представляет в ООО подтверждающие его право на наследство документы, после чего выплачивается сумма доли.

Если Устав запрещает передачу доли в уставном капитале после смерти учредителя, то выгодоприобретатель не может «сохранить» свою долю. При неблагоприятных обстоятельствах доля может «повиснуть мертвым грузом» и мешать работе компании.

Умер учредитель и директор

Если умер учредитель компании, который также был и её генеральным директором, компания сталкивается с существенной проблемой. В отсутствие директора, в компании может оказаться некому контролировать отчетность и рабочий процесс, отвечать по обязательствам компании перед её контрагентами и решать другие критические задачи. По этой причине, назначение нового директора – первостепенная задача для собственников организации.

Самая простая ситуация – если умер один из учредителей, занимавший пост директора. В этом случае нужно без отлагательств назначить нового.

Умер единственный учредитель и директор

В случае, если умер единственный учредитель, он же директор, ситуация оказывается сложнее. До того момента, когда наследники получат полномочия учредителя, назначить директора нельзя. Однако компания является наследуемым имуществом, потому закон требует от нотариуса установить над ней доверительное управление (ст. 1173 ГК РФ).

  • В завещании может быть указан человек, которому передается доверительное управление предприятием до вступления наследников в свои права.
  • В случае, если такое лицо не указано, доверительное управление поручается исполнителю завещания.
  • В случае, если завещание отсутствует или исполнитель в нем не указан, нотариус обязан назначить доверительного управляющего в соответствии со ст. 1015 ГК РФ.

Важно учесть, что п.3 ст. 1015 ГК РФ отдельно оговаривает, что доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем наследства. Другими словами, закон не позволяет назначить наследника, которому перейдет предприятие, исполнителем обязанностей учредителя и директора.

Права и обязанности доверительного управляющего устанавливает договор доверительного управления (заключается между нотариусом и доверительным управляющим). Доверительный управляющий в целях сохранения имущества оказывается вправе назначить нового директора. Закон не обязывает согласовывать его свои действия с наследником, однако нотариус, как учредитель доверенного управления, обычно может корректировать решения доверительного управляющего.

В случае, если возникла спорная ситуаций, наследник может обратиться в суд. Однако следует также учесть то, что в большинстве случаев доверительное управление – это вынужденная мера. После вступления в наследство, наследники, как правило, ликвидируют полученную ими компанию.

Возможно, вам будет интересно:

Что делать, если умер участник ООО?

Если в организации умирает участник Общества, то его имущество, включая долю в Уставном капитале ООО, переходит к наследникам. Доля умершего участника по факту будет принадлежать его наследникам с даты открытия и принятия ими наследства. В соответствии со ст.1113 ГК РФ днем открытия наследства считается — день смерти гражданина. Наследники должны обратиться к нотариусу в течение 6ти месяцев со дня смерти участника (получения свидетельства) и заявить о своем желании принять наследство. Общество в лице его генерального директора должно быть уведомлено о правах наследников вступить в состав участников Общества. Законом не предусмотрена форма уведомления, поэтому оно может быть составлено в простой письменной форме.

До вступления в наследство управление долей участника, который умер, должен осуществлять исполнитель законно утверждённого завещания. В случае отсутствия оставленного умершим завещания нотариус, соответственно действующей статьи 1026 Гражданского Кодекса заключает договор о доверительном управлении долей Общества в качестве учредителя доверительного управления. Спустя положенный срок нотариус выдает свидетельство о получении наследственного имущества умершего, где родственник будет указан в качестве наследника доли. С этого момента официально родственник или родственники становятся полноправными участниками. После чего можно запускать процесс их оформления в состав участников ООО и регистрировать их вход в сведения реестра юридических лиц (далее «ЕГРЮЛ).

В случае, когда участник ООО умирает и у него есть наследники, получившие свидетельство на наследование долей участника в Обществе, необходима смена учредителя путем ввода наследников и регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Процесс оформления ввода наследников в состав Общества и пакет документов, оформляемых для этого, может отличаться, в зависимости от того, сколько изначально было в ООО участников и есть ли кроме умершего другие участники Общества. Главное при этом, желают ли наследники быть участниками ООО, а не получить компенсацию за долю умершего участника и не входить в состав участников.

При условии, что участник, который умер, являлся единственным участником, оформление процедуры входа довольно простое. Наследники на долю должны обратиться к тому же или другому нотариусу для заверения ранее подготовленных документов на вход их в состав участников ООО. Для этого оформляется заявление по форме, где заверяются подписи наследников. Кроме уведомления Общества в лице его генерального директора о входе в состав учредителей ООО и заявления в налоговую инспекцию следует подать свидетельства о смерти и на наследство, заверенные нотариально.
После 7ми раб. дней налоговая инспекция выдаст документы, где в сведениях об участниках будут указаны наследники с определенными долями, которые изначально были обозначены в наследстве. Если до этого было оформлено доверительное управление долей на другое лицо, то нотариус снимает его и уведомляет инспекцию об этом.

В случае с ситуацией, когда участник был не один в компании и кроме него остались другие участники, следует внимательно ознакомиться с пунктами Устава ООО, где прописаны условия ввод на наследников на долю в Уставном капитале ООО умершего участника.

  1. Требуется согласие участников на ввод наследника

Когда умерший участник Общества являлся еще и генеральным директором ООО, следует для начала провести изменения и сменить директора в ООО на нового, основанием замены умершего директора будет являться решение оставшихся участников и/или доверительного управляющего (если такой имеется) о снятии полномочий с одного на другого в связи со смертью действующего директора. Смена директора при этом пройдет стандартным путем.
После того как, в Обществе появился руководитель, который может управлять Обществом и заключать сделки с партнерами, тем самым вести коммерческую деятельность от имени Общества, следует запускать процесс оформления наследства и ввода наследников в состав Общества или же выплаты им компенсации (в случае с невозможностью входа их в состав в ООО или не желания быть участниками ООО).
Как следует из вышеописанной статьи, на практике, существует несколько ситуаций при наследовании доли умершего участника. В зависимости от них сам процесс оформления внутренних документов и документов для налоговой инспекции разный. Смена участника ООО в случае смерти участника Общества и вступление на долю умершего наследников по наследству довольно трудоемкий процесс в части оформления наследственного дела. Поэтому прежде чем начать процедуру оформления, следует ознакомиться со всей информацией, касающейся наследственных дел и проконсультироваться с нотариусом по поводу открытия наследства.