Устав ооо с 2 директорами

Генеральных директоров в ООО может быть сразу два?

Мы можем подготовить для вас документы для регистрации ООО или смены директора. Всего за 999 рублей.

С 1 сентября 2014 года начал свою работу закон № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» от 05.05.2014 г. Этот закон позволяет избавиться от нескольких проблем, от которых ранее страдали предприниматели.

Многие предприниматели не понаслышке знакомы с ситуацией, когда на предприятии акции или доли в уставном капитале делятся между партнерами 50 на 50. Или вообще – на три равные доли, или более. Ранее при этом преимущество было у того партнера, который при регистрации ООО или иного юридического лица смог уговорить партнеров назначить директором общества именно его. Далее, если выполнением обязанностей директора был не доволен хотя бы один из учредителей зарегистрированного юридического лица, он мог созвать общее собрание и потребовать поменять директора. Если же партнеры подобных предприятий не могли прийти к консенсусу в выборе нового руководителя, то дело оказывалось в тупике, и ни один суд не имел права разрешить подобный спор.

Безусловно, в ряде случаев действия руководителя-партнера можно было оспаривать в суде и требовать возмещения убытков, и даже потребовать исключить его из соучредителей. Например, это было возможно в таких случаях:

  1. Если руководитель совершал какие-то действия, которые приводили к убыткам предприятия (реализация товаров, услуг или работ по заниженной стоимости, закупка по завышенной стоимости, работа с компаниями-однодневками, что привело к налоговым санкциям, и т.п.);
  2. Продажа ценного имущества, даже на выгодных рыночных условиях;
  3. Предоставление преимуществ избранным лицам, например, родственникам.

Однако если доказать выполнение таких действий руководителем-партнером невозможно, или на практике это не получилось, то для партнера, который не хочет просто молча наблюдать за злоупотреблениями партнера-руководителя, было всего несколько вариантов:

  1. мешать работе руководителя разнообразными требованиями о проведении аудита, предоставления определенных документов, ревизии работы предприятия;
  2. Выйти из состава и потребовать выдать ему реальную стоимость доли.

Очень часто директору из-за проблем с такими участниками приходилось начинать процедуру банкротства компании и продавать имущество подконтрольным лицам.

Что поменялось в коммерческих обществах после изменений в Гражданском кодексе с 1 сентября 2014 года?

Законодательные органы внесли изменения в ст. 53 ГК РФ, которые подразумевают наличие возможности представления юридического лица сразу несколькими лицами, независимо или совместно. Таким образом, в акционерных обществах может работать сразу несколько ген.директоров или несколько управляющих. Кроме того, такой компанией может руководить одновременно юридическое и физическое лицо.

Распределить полномочия между отдельными исполнительными органами на предприятии можно таким образом:

1. Директора обладают одинаковыми полномочиями

Каждый из партнеров с одинаковым количеством голосов является равноправным директором с неограниченными полномочиями. Ограничения накладываются только уставом и решениями на общем собрании. Такой вариант подходит для компаний, где отношениями между равноправными владельцами строятся на теплоте и доверии (семейный бизнес, и т.д.), когда при отсутствии одного из партнеров все вопросы может решать другой.

2. Директоры не могут работать друг без друга

Все партнеры, обладающие равными долями, могут управлять предприятием только вместе. То есть, ни одна сделка не вступит в свою силу без подписания документа всеми партнерами-директорами. В патовых ситуациях, о которых говорилось выше, подобный подход может стать единственным верным путем к равноправию и добровольному желанию договариваться.

3. Каждый из директоров работает в сфере своей компетенции

Каждый из партнеров является директором, но с разными полномочиями. Таким образом, участники разделяют компетенцию директоров. Например, один из них занимается контролирующими органами, а второй – заключает сделки. Кроме того, в уставе можно предусмотреть, что некоторые действия директора могут подтверждать исключительно совместно. Например, это может касаться сделок с отчуждением или последующим отчуждением.

Данные о том, как распределено управление на предприятии, кто и в каких случаях может выполнять определенные действия, должны быть включены в ЕГРЮЛ.

Будут ли данную информацию предоставлять в выписке из реестра, или же нужно будет направлять индивидуальный запрос о содержании устава юрлица – пока не известно. Однако, уже сейчас понятно, что с новыми поправками может создать индивидуальную управленческую модель, которая будет соответствовать требованиям и пожеланиям организаторов бизнеса.

Мы надеемся, что наша статья дала Вам представление и помогла сориентироваться в действующем законодательстве. Начинать и вести свой бизнес — задача не из легких, поэтому, если понадобится помощь специалистов — мы всегда к Вашим услугам. Регистрация ООО с несколькими директорами и учредителями — это больше не проблема. Если Вы хотите получить разъяснения по каким-то еще вопросам, пишите нам. Мы с радостью поможем.

Образец устава для ООО с двумя учредителями 2017-2018 годов

Устав ООО с двумя учредителями — образец 2017-2018 годов можно скачать по ссылке, размещенной ниже в статье. Также мы расскажем, какую информацию надлежит отразить в таком документе.

Образец Устава для ООО с двумя учредителями.doc

Какие сведения необходимо отразить в уставе ООО с двумя учредителями/участниками

Учредительный документ общества с ограниченной отнесенностью (далее — ООО) должен прежде всего содержать информацию, предусмотренную п. 2 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ), как и устав всякого другого ООО.

Упомянутый перечень данных не является исчерпывающим, и ООО может по собственному усмотрению дополнить его прочими положениями, если их содержание не будет противоречить актуальному законодательству. Например, в устав может быть включен раздел, регламентирующий процесс создания совета директоров и круг вопросов, находящихся в ведении названного органа, если будет решено, что совет директоров данному ООО нужен (см. другую нашу статью «Составляем устав ООО с советом директоров — образец 2017»), и т. д.

Если в ООО 2 учредителя/участника, велика вероятность возникновения корпоративных споров по вопросам деятельности юрлица, особенно если доли участников в уставном капитале равны. С учетом такой вероятности стоит закрепить в уставе конкретные положения, с помощью которых в дальнейшем могут быть урегулированы те или иные противоречия между участниками ООО, например:

  • необходимость получения согласия от другого участника на переход доли в уставном капитале ООО при наследовании;
  • регламент выхода участников из ООО;
  • нюансы определения количества голосов при принятии тех или иных решений и т. д.

Неразрешимый во внесудебном порядке конфликт между участниками ООО впоследствии может привести к исключению одной из сторон спора из числа участников или к ликвидации юрлица (ст. 10 закона № 14-ФЗ, подп. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса РФ).

Пример устава ООО с двумя учредителями (2017-2018 годы)

С учетом вышесказанного можно сделать вывод, что закон не требует, чтобы в уставе ООО отражались данные о количестве его учредителей. При этом юрлицо может отразить такие данные в учредительном документе по собственному желанию, однако вслед за их изменением возникнет необходимость произвести соответствующие регистрационные действия (рекомендуем прочесть по данной теме статью «Порядок внесения изменений в устав ООО 2017-2018 (образец)»).

В качестве шаблона такого устава можно использовать приведенный нами вариант документа: Устав ООО с двумя учредителями (образец).

Если учредителей более чем 1, это влияет и на порядок оформления решения учредителей: по итогам их общего собрания подписывается соответствующий протокол (а не решение единственного участника). Этот документ в дальнейшем будет упомянут на титульном листе устава в качестве основания для утверждения последнего.

Итак, требования закона к содержанию устава для ООО, созданного 2 учредителями, не отличаются от требований, предъявляемых к учредительным документам ООО с иным количеством учредителей. При этом структура устава должна включать положения, список которых регламентирован п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ. Также рекомендуется зафиксировать положения, цель которых — предупреждение блокировки деятельности ООО в случае возникновения конфликта между участниками.

Образец устава ООО с двумя и более директорами

Здесь выложен образец устава, применимый для ООО с двумя и более директорами. Возможность назначения на должность нескольких директоров, их обязанности и полномочия детально расписаны в положениях этого устава.

Данный образец устава для ООО с двумя директорами можно использовать практически сразу после скачивания — необходимо поставить даты, наименование, и размер уставного капитала. Однако если вам необходима более тонкая настройка для вашего ООО, лучше, конечно, его прочитать и самому (или при помощи специалиста) проработать каждый пункт.

Устав для ООО с двумя директорами — это актуальный образец для 2018 года.

Устав с двумя учредителями, выполненный на шести страницах.

Образец изменений в устав, который применяется отдельным документом. Вообще так делать не рекомендуется, лучше принять устав в новой редакции.

Как прописать в уставе компетенции нескольких единоличных исполнительных органов юридического лица?

Абзац 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ (в ред. от 01.09.2014) гласит: «Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц». Иными словами, можно будет указать в Едином государственном реестре юридических лиц, помимо генерального директора, еще и, к примеру, финансового директора, исполнительного директора, которые смогут действовать независимо друг от друга.

Как прописать (разграничить) их полномочия и ответственность в Уставе?

Можно ли назначить двух независимых лиц с функциями исполнительного органа?

Как подать заявление по форме Р14001 о назначении второго директора? Кто будет заявителем?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции: в настоящее время закон допускает формирование в обществе с ограниченной ответственностью нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга, например генерального директора и финансового директора.

Разграничение компетенции этих органов, порядок их взаимодействия и принятия решений от имени общества, ответственность и иные вопросы, связанные с деятельностью этих органов, определяются уставом. Содержание соответствующих положений устава закон не регламентирует, оставляя решение этого вопроса на усмотрение самого общества.

При наличии в обществе нескольких руководителей заявителем при государственной регистрации может быть любой из них, обладающий соответствующими полномочиями. Однако если устав предусматривает сведения только об одном единоличном исполнительном органе общества, для приобретения полномочий руководителя другим должностным лицом общества (финансовым директором и т.д.) необходимо внести в устав сведения о нем как о единоличном исполнительном органе. До момента внесения в устав таких изменений в качестве заявителя может выступать только то лицо, которое обладает полномочиями единоличного исполнительного органа в соответствии с действующей редакцией устава.

Обоснование позиции

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ) учредительным документом юридического лица может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Согласно п. 3 ст. 65.3 ГК РФ уставом корпоративного юридического лица (корпорации) может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ к корпорациям относятся в том числе общества с ограниченной ответственностью (далее также – общество, ООО).

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), определяющий правовое положение общества с ограниченной ответственностью, не предусматривает возможности создания в ООО нескольких единоличных исполнительных органов. Однако правовое положение такого хозяйственного общества определяется не только Законом об ООО, но и ГК РФ (п. 3 ст. 87 ГК РФ), причем с 1 сентября 2014 г. нормы других федеральных законов, включая Закон об ООО, могут применяться только в части, не противоречащей ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ.

Поэтому, с нашей точки зрения, несмотря на отсутствие соответствующих положений в Законе об ООО, в настоящее время возможно формирование в обществе нескольких единоличных исполнительных органов, действующих совместно или независимо друг от друга.

Ни ГК РФ, ни иные законы не предусматривают какого-либо порядка, с соблюдением которого должны взаимодействовать между собой единоличные исполнительные органы ООО в случае создания в обществе нескольких таких органов. Не содержит законодательство и норм, которые бы устанавливали, что полномочия таких органов не могут дублироваться и должны быть разграничены. Такое разграничение предусмотрено законом лишь применительно к полномочиям высшего органа управления и не являющегося исполнительным коллегиального органа, которые не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления (п. 2 и 3 ст. 65.3 ГК РФ). Поскольку компетенция органов ООО должна определяться его уставом и закон допускает включение в устав общества любых положений, не противоречащих федеральным законам (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО), полагаем, что общее собрание участников общества вправе предусмотреть в уставе любой порядок разграничения полномочий формируемых в обществе единоличных исполнительных органов (генерального директора и финансового директора и т.п.), а также, при необходимости, порядок взаимодействия между ними при выработке и принятии решений от имени общества.

Обратим внимание, что, исходя из п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, сведения о наличии в обществе нескольких единоличных исполнительных органов должны содержаться в уставе общества. Поэтому, если в рассматриваемой ситуации сведения о том, что помимо генерального директора единоличным исполнительным органом общества является финансовый (исполнительный и т.д.) директор, в уставе отсутствуют, необходимо внести в устав общества соответствующие изменения. Одновременно устав общества должен быть приведен в соответствие с ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ (п. 7 ст. 3 этого федерального закона), если это не было сделано ранее.

Следовательно, в рассматриваемом случае может возникнуть необходимость представления в регистрирующий орган не только заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]), но и заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001, утв. тем же приказом), а также документов, которые необходимы для государственной регистрации изменений в уставе общества (п. 6 ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 Закона об ООО, п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), материал – «Вопрос: Какие документы представляются в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений, связанных с предоставлением нескольким лицам полномочий выступать от имени юридического лица? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», ноябрь 2014 г.)»).

Перечень лиц, которые вправе быть заявителями при государственной регистрации юридического лица, определен п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации. В частности, в качестве заявителя может выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица. По смыслу п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об ООО таким руководителем является единоличный исполнительный орган ­(генеральный директор и т.п.) общества.

На наш взгляд, поскольку из Закона о регистрации не следует иное, при наличии в ООО нескольких единоличных исполнительных органов (то есть руководителей, обладающих одинаковым объемом полномочий) заявителем при государственной регистрации изменений в уставе и внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе вправе быть любое лицо, которое обладает полномочиями руководителя общества. Вместе с тем в рассматриваемой ситуации необходимо учитывать, что по смыслу п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО лицо приобретает полномочия действовать от имени общества в качестве его органа при условии, что сведения о таком органе общества содержатся в уставе этого ООО.

Поэтому, с нашей точки зрения, для целей п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации полномочия единоличного исполнительного органа общества могут возникнуть у директора этого общества (финансового, исполнительного или иного) при условии, что устав общества содержит сведения об этом должностном лице именно как о единоличном исполнительном органе общества. Иными словами, устав ООО должен предусматривать, что финансовый (исполнительный и т.д.) директор является (наряду с иными перечисленными в уставе лицами) единоличным исполнительным органом общества. Поскольку изменения в уставе общества по общему правилу приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 6 ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 Закона об ООО), мы полагаем, что финансовый (исполнительный и т.д.) директор общества может выступать в качестве заявителя в связи с представлением документов в регистрирующий орган только после государственной регистрации изменений в уставе, в соответствии с которыми он будет являться ­единоличным исполнительным органом общества.

С учетом изложенного полагаем, что в рассматриваемом случае заявителем при подписании заявлений форм № Р13001 и № Р14001 и представлении документов в регистрирующий орган вправе быть генеральный директор общества.

Отметим, что высказанная точка зрения является нашим экспертным мнением. Поскольку положения ГК РФ, предусматривающие возможность создания в обществе нескольких единоличных исполнительных органов, вступили в силу лишь с 1 сентября 2014 г., практика их ­применения на сегодняшний день еще отсутствует.

Образец Устава ООО

Полная версия Устава 2018 скачать

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «НАИМЕНОВАНИЕ», именуемое в дальнейшем «Общество», учреждено и действует на основании настоящего Устава, Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ , а также иного действующего законодательства. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном порядке.

1.2. Общество является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли. Имущественная ответственность Общества и его участников определяется по правилам раздела 3 настоящего Устава и в соответствии с действующим законодательством.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью «НАИМЕНОВАНИЕ».

Сокращенное наименование Общества на русском языке: ООО «НАИМЕНОВАНИЕ» .

1.4. М есто нахождения юридического лица:

Российская Федерация, Регион, Населенный пункт.

1.5. Общество учреждено на неограниченный срок.

1.6. В соответствии с настоящим Уставом в состав участников Общества могут входить физические лица и организации, в т. ч. предприятия с участием иностранных юридических лиц и граждан, а также иностранные юридические лица и граждане, признающие положения настоящего Устава, которые оплатили свои доли в его уставном капитале.

1.7. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью, обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные, в том числе валютный, счета в банках на территории России и за рубежом, от своего имени самостоятельно выступает участником гражданского оборота, приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может выступать в качестве истца и ответчика в судебных органах.

1.8. В порядке, установленном законодательством, Общество вправе создавать организации с правами юридического лица или участвовать в их создании.

1.9. Общество может иметь представительства и филиалы на территории России и за границей, а также участвовать в капитале других юридических лиц. В случае создания филиалов и представительств Общества в настоящий Устав вносятся изменения, отражающие сведения о соответствующих филиалах и представительствах.

1.10. Для обеспечения своей деятельности Общество имеет круглую печать со своим наименованием , бланки, может иметь товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные в установленном порядке, другие реквизиты с символикой.

2. Правоспособность Общества. Предмет и цели деятельности

2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.

2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью, имеет гражданские права и несет гражданские обязанности.

2.3. Общество вправе осуществлять виды экономической деятельности, соответствующие его целям и задачам, и не противоречащие законодательству.

2.4. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном законом порядке.

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

2.5. Общество обязано соблюдать применимое законодательство, правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды,

Полная версия Устава организации 2018 скачать